ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
21 січня 2020 року
м. Київ
Справа № 906/157/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Губенко Н.М. - головуючий, Кролевець О.А., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання - Охоти В.Б.,
представників учасників справи:
позивача - Лев Р.В.,
відповідача - не з`явився,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертеймент"
на рішення Господарського суду Житомирської області
у складі судді Шніт А. В.
від 20.06.2019 та
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Тимошенко О. М., Гудак А. В., Олексюк Г. Є.
від 26.09.2019
за позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертеймент"
про зобов`язання вчинити дії.
Розпорядженням Заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 17.01.2020 № 29.3-02/99 призначено проведення повторного автоматизованого розподілу справи № 906/157/19 у зв`язку з відпусткою судді Мамалуя О.О.
Згідно із витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 17.01.2020 для розгляду справи № 906/157/19 визначено колегію суддів Касаційного господарського суду у наступному складі: головуючий - Губенко Н.М., судді: Кролевець О.А., Студенець В.І.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Житомирської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертеймент", з урахуванням заяви про зміну предмету позову від 16.04.2019, про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертеймент" надати завірені підписом уповноваженої особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертеймент" копії документів: статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертеймент"; річну фінансову звітність Товариства з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертеймент" за період 2018 року; документи звітності Товариства з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертеймент", що подаються відповідним державним органам за 2018 рік; документи, що підтверджують права Товариства з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертеймент" на майно (нерухоме та рухоме) станом на 14.12.2018 та станом на 29.01.2019; документи бухгалтерського обліку Товариства з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертеймент" за період з 14.12.2018 по 29.01.2019.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертеймент". Позивач неодноразово звертався із запитами до товариства з вимогою надати вищеперелічені документи. Однак відповідач, у порушення приписів статей 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", не надав на запити позивача вищеперелічені документи, чим порушив корпоративні права останнього.
2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
Товариство з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертеймент" є юридичною особою, яка створена та здійснює свою діяльність відповідно до чинного законодавства України з метою одержання прибутку внаслідок господарської діяльності товариства та використання його в інтересах учасників.
ОСОБА_1 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертеймент" з 14.12.2018 (розмір внеску до статутного фонду - 50 000,00 грн).
17.12.2018 та 19.12.2018 ОСОБА_1, як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертеймент", надіслав Товариству з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертеймент" заяву щодо забезпечення дотримання прав учасника та заяву про надання можливості ознайомитись з інформацією та документами щодо діяльності товариства, з проханням в найкоротші строки надіслати та/або надати наручно, та/або надати можливiсть ознайомитись із фотографуванням повної інформації про дiяльнiсть Товариства з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертеймент" за період з 01.01.2018 по день отримання заяви (включно), а саме з наступними документами: бухгалтерського обліку та звітності товариства (квартальними звiтами (iншими звiтами) про його дiяльнiсть; статутом товариства; рiшеннями загальних зборів учасників товариства, що оформлені протоколами; рiшеннями (звiтами) ревізійної комісії; наказами (розпорядженнями) керівника (директора) товариства; з усіма правочинами (договорами, угодами, контрактами) за якими товариство отримує та/або сплачує кошти; договори (угоди, контракти) про співпрацю; виписку з банку по розрахункових рахунках товариства по банківських операцiях по них (або довідку видану товариством по господарських операцiях в довільній формі); інформацію про фактичне місцезнаходження товариства.
14.01.2019 ОСОБА_1 надіслав на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертеймент" заяву про надання можливості ознайомитись з інформацією та документами щодо дiяльностi товариства, з проханням в найкоротші строки надiслати та/або надати наручно, та/або надати можливiсть ознайомитись із фотографуванням повної інформації про дiяльнiсть товариства за перiод з 01.01.2018 по день отримання заяви (включно), а саме з наступними документами: бухгалтерського обліку та звітності товариства (квартальними звiтами (іншими звiтами) про його дiяльнiсть; статутом товариства; рiшеннями загальних зборiв учасникiв товариства, що оформлені протоколами; рiшеннями (звiтами) ревізійної комісії; наказами (розпорядженнями) керівника (директора) товариства; з усіма правочинами (договорами, угодами, контрактами) за якими товариство отримує та/або сплачує кошти; договори (угоди, контракти) про спiвпрацю; виписку з банку по розрахункових рахунках товариства по банківських операцiях по них (або довідку видану товариством по господарських операцiях в довільній формі); інформацію про фактичне місцезнаходження товариства.
29.01.2019 ОСОБА_1 надіслав Товариству з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертеймент" заяву про надання копiй документiв щодо дiяльностi товариства, з проханням впродовж 10-ти днів з дня надходження цієї вимоги надiслати та/або надати наручно копії документiв щодо всієї інформації про дiяльнiсть товариства за перiод з 01.01.2015 по день отримання вимоги (включно), в тому числі але не виключно: статут товариства та змiни до статуту; протоколи загальних зборiв учасникiв товариства; документи товариства, що регулюють дiяльнiсть органів товариства, та змiни до них; положення про фiлiї (представництва) товариства у разi їх створення (відкриття); накази i розпорядження виконавчого органу (директора) товариства; аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; річну фінансову звітність; документи звітності, що подаються відповідним державним органам; документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів (у разi випуску); документи, що підтверджують права товариства на майно (нерухоме та рухоме); документи бухгалтерського обліку; інші документи, передбачені статутом товариства, зокрема: документи щодо укладених правочинів (договори, угоди, контракти) за якими товариство отримує та/або сплачує кошти; договори (угоди, контракти) про спiвпрацю; інформацію про фактичне місцезнаходження товариства.
Відповіді на вищевказані звернення ОСОБА_1 отримано не було.
Згідно з пунктом 6.21.7 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертеймент" учасник товариства має право отримувати повну інформацію про діяльність товариства, зокрема, знайомитись з даними бухгалтерського обліку, звітності та іншої документації в будь-який час, при цьому в обов`язковому порядку учаснику за його проханням надається така документація перед кожними зборами учасників, а також при зверненні до суду, вимагати свідоцтво, яке засвідчує, що учасник повністю вніс вклад до статутного фонду (капіталу) товариства.
3. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Рішенням Господарського суду Житомирської області від 20.06.2019, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.09.2019, позов задоволено. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертеймент" надати ОСОБА_1 завірені підписом уповноваженої особи ТОВ "Мейсон Ентертеймент" копії документів: статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертеймент"; річну фінансову звітність Товариства з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертеймент" за період 2018 року; документи звітності Товариства з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертеймент", що подаються відповідним державним органам за 2018 рік; документи, що підтверджують права Товариства з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертеймент" на майно (нерухоме та рухоме) станом на 14.12.2018 та станом на 29.01.2019; документи бухгалтерського обліку Товариства з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертеймент" за період з 14.12.2018 по 29.01.2019.
Рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції мотивовані тим, що за приписами статей 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертеймент" позивач, як учасник товариства, має право на отримання документів, визначених у запитах, а ненадання Товариством з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертеймент" запитуваної учасником інформації порушує права та законні інтереси останнього.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі скаржник просить скасувати рішення Господарського суду Житомирської області від 20.06.2019 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.09.2019 у даній справі та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
5. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Скаржник зазначає про те, що:
- судами першої та апеляційної інстанцій не було належним чином встановлено наявності у позивача корпоративних прав у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертеймент", оскільки у матеріалах справи відсутні будь які документи, що підтверджують факт набуття саме позивачем таких прав;
- суди першої та апеляційної інстанцій встановили особу позивача та належність йому корпоративних прав на підставі витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порушення положень статті 77 Господарського процесуального кодексу України;
- на думку скаржника, належним підтвердженням тотожності позивача та особи ОСОБА_1, про якого внесені відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертеймент", можуть бути паспорт громадянина України та реєстраційний номер облікової картки платника податків, належним чином завірені копії яких відсутні в матеріалах справи.
6. Доводи інших учасників справи
Позивач подав відзив на касаційну скаргу відповідача, в якому просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін, як такі, що прийняті відповідно до норм матеріального та процесуального права.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
7. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції