У Х В А Л А
14 січня 2020 року
м. Київ
Справа № 922/819/19
Провадження № 12-1гс20
Велика Палата Верховного Суду у складі:
судді-доповідача Бакуліної С.В.,
суддів Антонюк Н. О., Британчука В. В., Власова Ю. Л., Гудими Д. А., Єленіної Ж. М., Кібенко О. Р., Князєва В. С., Лобойка Л. М., Лященко Н. П., Прокопенка О. Б., Пророка В. В., Рогач Л. І., Ситнік О. М., Уркевича В. Ю., Яновської О. Г.,
перевіривши наявність підстав для передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду
справи № 922/819/19
за касаційною скаргою ОСОБА_1
на постанову Східного апеляційного господарського суду від 23 вересня 2019 року та рішення Господарського суду Харківської області від 10 червня 2019 року
за позовом ОСОБА_1
до Акціонерного товариства "Харківобленерго",
про визнання недійсним рішення та стягнення коштів,
ВСТАНОВИЛА:
У березні 2019 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до Акціонерного товариства "Харківобленерго" про визнання недійсним рішення від 24 травня 2018 року наглядової ради Акціонерного товариства "Харківобленерго", оформленого протоколом № 10/2018 в частині встановлення дати виплати дивідендів акціонерам Акціонерного товариства "Харківобленерго" до 16 жовтня 2018 року, встановивши дату виплати дивідендів акціонерам Акціонерного товариства "Харківобленерго" до 1 липня 2018 року; стягнення інфляційних втрат в сумі 1091,17 грн та 3 % річних в сумі 305,00 грн за несвоєчасну виплату дивідендів.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що рішення наглядової ради Акціонерного товариства "Харківобленерго" від 24 травня 2018 року, оформлене протоколом № 10/2018, в частині встановлення дати виплати дивідендів акціонерам Акціонерного товариства "Харківобленерго" до 16 жовтня 2018 року не відповідає вимогам статей 25, 30 Закону України "Про акціонерні товариства" та абзацу 5 частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності".
Позивач стверджує, що оскільки умови виплати дивідендів мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу, тому дата виплати дивідендів для всіх акціонерів, у тому числі і для держави і для позивача, мала бути здійснена не пізніше 1 липня 2018 року.
Господарський суд Харківської області рішенням від 10 червня 2019 року, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 23 вересня 2019 року, позов задовольнив частково; стягнув з Акціонерного товариства "Харківобленерго" на користь ОСОБА_1 149,61 грн 3% річних, 565,93 грн інфляційних втрат; в іншій частині позову відмовив.
Вказані вище судові рішення обґрунтовані тим, що спірне рішення наглядової ради Акціонерного товариства "Харківобленерго" не суперечить приписам Закону України "Про акціонерні товариства", зокрема: наглядовою радою дотримано вимоги частини четвертої статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо встановлення дати виплати дивідендів саме до 16 жовтня 2018 року; до компетенції господарського суду не віднесено встановлення нової дати виплати дивідендів акціонерам, оскільки така дія належить до виключної компетенції наглядової ради акціонерного товариства; приписи абзацу 5 частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" не стосуються позивача, як фізичної особи, оскільки такі приписи стосуються виплати дивідендів до Державного бюджету України на державні корпоративні права Держави.
Не погоджуючись з постановою Східного апеляційного господарського суду від 23 вересня 2019 року та рішенням Господарського суду Харківської області від 10 червня 2019 року, ОСОБА_1 звернувся з касаційною скаргою до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, в якій просить скасувати зазначені судові рішення в частині відмови у задоволенні позовних вимог та прийняти в цій частині нове рішення, яким вказані вимоги задовольнити.
Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду ухвалою від 14 листопада 2019 року відкрив касаційне провадження у цій справі за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Східного апеляційного господарського суду від 23 вересня 2019 року та рішення Господарськогосуду Харківської області від 10 червня 2019 року.
Відповідно до частини п`ятої статті 302 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.
Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду ухвалою від 24 грудня 2019 року справу разом із касаційною скаргою передав на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі частини п`ятої статті 302 ГПК України, оскільки справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.
Обґрунтовуючи підставу для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду, зазначив про те, що виключною правовою проблемою, яка має важливе значення для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики, є те, чи не суперечить приписам Закону України "Про акціонерні товариства", а саме, абзацу 2 частини першої статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства", приписи абзацу 5 частини п`ятої статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" щодо надання одному акціонеру акціонерного товариства - державі "додаткових прав", враховуючи рівність усіх акціонерів акціонерного товариства, визначеного Законом України "Про акціонерні товариства". Якщо ні, чи підлягають застосуванню до інших учасників акціонерного товариства - фізичних та юридичних осіб приписи Закону України "Про управління об`єктами державної власності" в частині виплати дивідендів у строк не пізніше 1 липня року, що настає за звітним, враховуючи рівність усіх акціонерів акціонерного товариства, визначеного Законом України "Про акціонерні товариства".