Постанова
Іменем України
09 січня 2020 року
м. Київ
справа № 760/23870/17-ц
провадження № 61-1155св19
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Крата В. І. (суддя-доповідач),
суддів: Антоненко Н. О., Дундар І. О., Краснощокова Є. В., Русинчука М. М.,
учасники справи:
позивачі: ОСОБА_1, ОСОБА_2,
відповідачі: ОСОБА_3, ОСОБА_4, товариство з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Фаворит",
розглянув у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційні скарги ОСОБА_1 та ОСОБА_2, які підписані представником ОСОБА_5, на рішення Солом`янського районного суду м. Києва від 19 червня 2017 року у складі судді: Букіної О. М. та постанову Київського апеляційного суду від 05 грудня 2018 року у складі колегії суддів: Стрижеуса А. М., Поливач Л. Д., Шкоріної О. І.,
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
У листопаді 2017 року ОСОБА_1 звернулася із позовом до ОСОБА_3, ОСОБА_4, товариства з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Фаворит" (далі - ТОВ "ФК "Фаворит") про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № Б-105/1/103 від 08 липня 2010 року.
Позовні вимоги мотивовані тим, що у 2010 році ОСОБА_1 як власник 167 062 простих іменних акцій ВАТ "Узинський цукровий комбінат" звернулася до ОСОБА_4, що також був акціонером цього товариства, з метою надання ОСОБА_4 права представляти свої інтереси. ОСОБА_1 домовилася з ОСОБА_4, що у разі надходження вигідної пропозиції про купівлю акцій, що належали ОСОБА_1, ОСОБА_4 сповістить про таку пропозицію та за її згодою здійснить їх відчуження.
21 квітня 2010 року ОСОБА_1 видала ОСОБА_4 довіреність ВМТ № 120583 , що посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Петренком Я. В. на вчинення від її імені та в її інтересах дії, у тому числі і на вчинення правочинів по відчуженню цінних паперів, які належали їй на праві власності на підставі: сертифіката іменних акцій, бланк серія НОМЕР_6, виданий ТОВ "Цінні папери АПК", (ліцензія АБ № 293324 від 26 жовтня 2005 року), дата видачі сертифіката 09 лютого 2008 року, сертифіката іменних акцій, бланк серія НОМЕР_2, виданий ТОВ "Цінні папери АПК", (ліцензія АБ № 293324 від 26 жовтня 2005 року), дата видачі сертифіката 25 березня 2008 року, а саме 167 062 простих іменних акцій ВАТ "Узинський цукровий комбінат". Місцезнаходження: Київська обл., Білоцерківський р-н, м. Узин, вул. Маяковського, буд. 2. Номінальна вартість 175 415,10 грн, а саме договорів купівлі-продажу, міни, комісії, доручення на будь-яких умовах, які представник вправі визначити на власний розсуд.
ОСОБА_1 вказувала, що у грудні 2016 року їй стало відомо про припинення ВАТ "Узинський цукровий комбінат" шляхом реорганізації у ТДВ "Узинський цукровий завод". Також, в цей же час ОСОБА_1 стало відомо про те, що у 2010 році відбувся продаж належних їй акцій.
У подальшому дізналася про те, що 08 липня 2010 року ОСОБА_4, як представником, було укладено договір № Б-105/1/103 купівлі-продажу цінних паперів з ТОВ "ФК "Фаворит" відповідно до якого належні ОСОБА_1 167 062 простих іменних акцій було продано за 175 415,10 грн, тобто за номінальною вартістю 1,05 грн за одну акцію.
Відповідно до змісту договору купівлі-продажу покупцем виступило ТОВ "ФК "Фаворит", яке діяло на підставі замовлення від 08 липня 2010 року № Б-1/103 до договору № Б-103 на брокерське обслуговування на фондовому ринку від 08 липня 2010 року укладеного з ОСОБА_3
ОСОБА_4 та ОСОБА_3 на час укладення оспорюваного правочину перебували у зареєстрованому шлюбі, а тому ОСОБА_1 вважала, що ОСОБА_4 не мав права на вчинення такого правочину в інтересах своєї дружини, що на думку ОСОБА_1 це є підставою для визнання правочину недійсним згідно статей 232, 238 ЦК України.
ОСОБА_1 просила визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів від 08 липня 2010 року № Б-105/1/103 щодо продажу ОСОБА_3 . 167 062 простих іменних акцій, укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ "ФК "Фаворит".
У листопаді 2017 року ОСОБА_2 звернувся із позовом до ОСОБА_3, ОСОБА_4 , ТОВ "ФК "Фаворит" про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № Б-106/1/103 від 08 липня 2010 року.
Позовні вимоги мотивовані тим, що у 2010 році ОСОБА_2 як власник 153 581 простих іменних акцій ВАТ "Узинський цукровий комбінат" звернувся до ОСОБА_4, що також був акціонером товариства, з метою надання ОСОБА_4 права представляти свої інтереси. ОСОБА_2 домовився з ОСОБА_4, що у разі надходження вигідної пропозиції про купівлю акцій, що належали ОСОБА_2, ОСОБА_4 сповістить про таку пропозицію та за його згодою здійснить їх відчуження.
21 квітня 2010 року ОСОБА_2 видав на ім`я ОСОБА_4 довіреність НОМЕР_3, що посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Петренком Я. В. вчиняти від його імені та в його інтересах дії, у тому числі на вчинення правочинів по відчуженню цінних паперів, які належать йому на праві власності на підставі: сертифіката іменних акцій, бланк серія НОМЕР_5, виданий ТОВ "Цінні папери АПК", (ліцензія АБ № 293324 від 26 жовтня 2005 року), дата видачі сертифіката 24 березня 2008 року, сертифіката іменних акцій, бланк серія НОМЕР_4, виданий ТОВ "Цінні папери АПК", (ліцензія АБ № 293324 від 26 жовтня 2005 року), дата видачі сертифіката 09 лютого 2008 року, а саме 153 581 шт. простих іменних акцій ВАТ "Узинський цукровий комбінат". Місцезнаходження: Київська обл., Білоцерківський р-н, м. Узин, вул. Маяковського, буд. 2. Номінальна вартість 161 260,05 грн, а саме договорів купівлі-продажу, міни, комісії, доручення на будь-яких умовах, які представник вправі визначити на власний розсуд.
ОСОБА_2 вказував, що у грудні 2016 року йому стало відомо про припинення ВАТ "Узинський цукровий комбінат" шляхом реорганізації у ТДВ "Узинський цукровий завод". Також у цей же час йому стало відомо про те, що у 2010 році відбувся продаж належних ОСОБА_2 акцій.
У подальшому ОСОБА_2 дізнався про те, що 08 липня 2010 року ОСОБА_4, як представником, було укладено договір № Б-106/1/103 купівлі-продажу цінних паперів з ТОВ "ФК "Фаворит" відповідно до якого належні позивачу 153 581 простих іменних акцій було продано за 161 260,05 грн, тобто за номінальною вартістю 1,05 грн за одну акцію.
Відповідно до змісту договору купівлі-продажу покупцем виступило ТОВ "Фондова компанія "Фаворит", яке діяло на підставі замовлення від 08 липня 2010 року № Б-1/103 до договору № Б-103 на брокерське обслуговування на фондовому ринку від 08 липня 2010 року укладеного з ОСОБА_3
ОСОБА_4 та ОСОБА_3 на час укладення оспорюваного правочину перебували у зареєстрованому шлюбі, а тому ОСОБА_2 вважав, що ОСОБА_4 не мав права на вчинення такого правочину в інтересах своєї дружини, що на думку ОСОБА_2 це є підставою для визнання правочину недійсним згідно статей 232, 238 ЦК України.
ОСОБА_2 просив визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів від 08 липня 2010 року № Б-106/1/103 щодо продажу ОСОБА_3 . 153 581 простих іменних акцій, укладеного між ОСОБА_2 та ТОВ "ФК "Фаворит".
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
Ухвалою Солом`янського районного суду м. Києва від 06 листопада 2017 року цивільні справи об`єднано в одне провадження.
Рішенням Солом`янського районного суду м. Києва від 19 червня 2017 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного суду від 05 грудня 2018 року, у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до ОСОБА_3, ОСОБА_4, ТОВ "Фондова компанія "Фаворит" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу цінних паперів відмовлено.
Рішення судів першої та апеляційної інстанцій мотивовані тим, що спірні договори купівлі-продажу цінних паперів були укладені на підставі нотаріально посвідчених довіреностей від 21 квітня 2010 року, що видані особисто позивачами та були чинними на час укладення оспорюваних правочинів. Оспорювані договори купівлі-продажу цінних паперів № Б-105/1/103 від 08 липня 2010 року та № Б-106/1/103 від 08 липня 2010 були укладені на умовах, зазначених у відповідних довіреностях, згідно яких позивачі уповноважили ОСОБА_4 на укладання правочину по відчуженню цінних паперів, у т. ч. договору купівлі-продажу. Зокрема, ОСОБА_1 на продаж 153 581 шт. простих іменних акцій ВАТ "Узинський цукровий комбінат", номінальною вартістю 161 260,05 грн, а ОСОБА_1 на продаж 167 062 шт., номінальною вартістю 175 415,10 грн. Доказів того, що вказані цінні папери були продані за іншою ціною, ніж зазначено у довіреностях, позивачами не надано, як і не надано доказів того, що продаж цінних паперів мав бути здійснений за іншою, тобто більшою ціною чи відповідно внаслідок укладання спірних правочинів позивачам завдано збитків чи інших несприятливих наслідків, матеріали справи не містять. ОСОБА_4 укладаючи оспорювані правочини діяв в інтересах позивачів як їх представник. Доказів того, що ОСОБА_4 одночасно був представником ОСОБА_6, позивачами не надано та ці обставини спростовуються дослідженими в суді матеріалами справи, оскільки особою, яка вчиняла спірний правочин з боку покупця виступило ТОВ "Фондова компанія "Фаворит". Та обставина, що ОСОБА_4 та ОСОБА_3 перебували у зареєстрованому шлюбі на час укладання спірних правочинів жодним чином не свідчить про вчинення правочину у супереч вимог статті 238 ЦК України. Вказані правочини були вчинені ОСОБА_4 на користь третьої особи, а не особисто в своїх інтересах, тобто інтересах самого ОСОБА_4 .
Аргументи учасників справи
У січні 2019 року ОСОБА_1 через представника ОСОБА_5 подала касаційну скаргу на рішення Солом`янського районного суду м. Києва від 19 червня 2017 року та постанову Київського апеляційного суду від 05 грудня 2018 року, в якій просить скасувати оскаржені рішення в частині відмови в задоволенні позовних вимог про визнання недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів № Б-105/1/103 від 08 липня 2010 року та ухвалити нове рішення про задоволення позову в цій частині. При цьому посилається на порушення судами норм процесуального та неправильне застосування норм матеріального права.
Касаційна скарга мотивована тим, що суди не врахували, висновки, що містяться у постанові Верховного Суду України від 14 березня 2012 року у справі № 6-5цс12, а суд апеляційної інстанції не мав права відступати від цього висновку. Вказує, що суди неправильно застосували статті 203, 215, 238, 1006 ЦК України.
У січні 2019 року ОСОБА_2 через представника ОСОБА_5 подала касаційну скаргу на рішення Солом`янського районного суду м. Києва від 19 червня 2017 року та постанову Київського апеляційного суду від 05 грудня 2018 року, в якій просить скасувати оскаржені рішення в частині відмови в задоволенні позовних вимог про визнання недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів № Б-106/1/103 від 08 липня 2010 року та ухвалити нове рішення про задоволення позову в цій частині. При цьому посилається на порушення судами норм процесуального та неправильне застосування норм матеріального права.
Касаційна скарга мотивована тим, що суди не врахували, висновки, що містяться у постанові Верховного Суду України від 14 березня 2012 року у справі № 6-5цс12, а суд апеляційної інстанції не мав права відступати від цього висновку. Вказує, що суди неправильно застосували статті 203, 215, 238, 1006 ЦК України.
Короткий зміст ухвал суду касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 25 січня 2019 року відкрито касаційне провадження у справі за касаційною скаргою ОСОБА_1 .
Ухвалою Верховного Суду від 30 січня 2019 року відкрито касаційне провадження у справі за касаційною скаргою ОСОБА_2 .
Ухвалою Верховного Суду від 12 вересня 2019 року справу призначено до судового розгляду.
Позиція Верховного Суду
Колегія суддів частково приймає аргументи, які викладені у касаційних скаргах, з таких мотивів.
Суди встановили, що 21 квітня 2010 року ОСОБА_1 на підставі довіреності ВМТ № 120583, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Петренком Я. В., уповноважила ОСОБА_4, зокрема, вчиняти від її імені та в її інтересах дії щодо вчинення правочинів по відчуженню цінних паперів, які належать їй на праві власності на підставі: сертифіката іменних акцій, бланк серія НОМЕР_6, виданий ТОВ "Цінні папери АПК", (ліцензія АБ № 293324 від 26 жовтня 2005 року), дата видачі сертифіката 09 лютого 2008 року, сертифіката іменних акцій, бланк серія НОМЕР_2, виданий ТОВ "Цінні папери АПК", (ліцензія АБ № 293324 від 26 жовтня 2005 року), дата видачі сертифіката 25 березня 2008 року, а саме 167 062 простих іменних акцій ВАТ "Узинський цукровий комбінат". Місцезнаходження: Київська обл., Білоцерківський р-н, м. Узин, вул. Маяковського, буд. 2. Номінальна вартість 175 415,10 грн, а саме договорів купівлі-продажу, міни, комісії, доручення на будь-яких умовах, які представник вправі визначити на власний розсуд. Довіреність видана без права передоручення строком на три роки і дійсна по 21 квітня 2013 року.
21 квітня 2010 року ОСОБА_2 на підставі довіреності ВМТ № 120581, що посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Петренком Я. В., уповноважив ОСОБА_4 вчиняти від його імені та в його інтересах дії, зокрема, щодо вчинення правочинів по відчуженню цінних паперів, які належать йому на праві власності на підставі: сертифіката іменних акцій, бланк серія НОМЕР_5, виданий ТОВ "Цінні папери АПК", (ліцензія АБ № 293324 від 26 жовтня 2005 року), дата видачі сертифіката 24 березня 2008 року, сертифіката іменних акцій, бланк серія НОМЕР_4, виданий ТОВ "Цінні папери АПК", (ліцензія АБ № 293324 від 26 жовтня 2005 року), дата видачі сертифіката 09 лютого 2008 року, а саме 153 581 шт. простих іменних акцій ВАТ "Узинський цукровий комбінат". Місцезнаходження: Київська обл., Білоцерківський р-н, м. Узин, вул. Маяковського, буд. 2. Номінальна вартість 161 260,05 грн, а саме договорів купівлі-продажу, міни, комісії, доручення на будь-яких умовах, які представник вправі визначити на власний розсуд. Довіреність видана без права передоручення строком на три роки і дійсна по 21 квітня 2013 року.
Суди встановили, що довіреності від 21 квітня 2010 року вчиненні відповідно до вимог чинного законодавства та у встановленому законом порядку не скасовані, довірителі їх не відкликали.