ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
24 грудня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/12786/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Случ О. В. - головуючий, Волковицька Н. О., Могил С. К.,
за участю секретаря судового засідання - Мазуренко М. В.,
за участю представників:
позивача - не з`явилися,
відповідача - Кондратенко Я. І.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Колективного підприємства Санаторій "Перемога"
на рішення Господарського суду міста Києва від 06.02.2019 (суддя Трофименко Т. Ю.)
і постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.09.2019 (головуючий суддя Буравльов С. І., судді Коробенко Г. П., Сітайло Л. Г.)
у справі № 910/12786/18
за позовом Колективного підприємства Санаторій "Перемога"
до Київської обласної ради
про визнання договорів дарування недійсними,
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1. Колективне підприємство Санаторій "Перемога" (далі - позивач, КП Санаторій "Перемога") звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Київської обласної ради (далі - відповідач) про визнання договорів дарування недійсними.
2. В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що директор КП Санаторій "Перемога" при укладанні спірних договорів дарування від 13.01.2012, зареєстрованих в реєстрі за № 47, № 49, № 51, не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності та діяв всупереч інтересам КП Санаторій "Перемога", перевищуючи свої повноваження.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.02.2019, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 17.09.2019, у задоволенні позову відмовлено.
4. При ухваленні рішень зі справи суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її виконавчого органу, тому сам лише факт вчинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладеними цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.
5. Аргументуючи свої рішення суди зазначили, що обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності у поведінці третьої особи несе юридична особа.
6. Суди зазначили, що для визнання недійсним договору, укладеного виконавчим органом товариства (директором) з третьою особою, з підстав порушення цим органом установленого обмеження повноважень щодо представництва, не має самостійного юридичного значення сам по собі той факт, що згодом визнано недійсним у судовому порядку рішення загальних зборів учасників товариства про обрання (призначення) виконавчого органу, згідно з яким виконавчий орган діяв на момент укладення договору.
7. Окрім того, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства саме по собі не може слугувати єдиною підставою для висновку про недійсність договору.
8. Разом з тим, суди зазначили, що позивач не довів належними та достатніми доказами відповідно до статей 76, 79 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) обставин, які б свідчили, що, укладаючи спірні договори дарування, Київська обласна рада діяла недобросовісно і нерозумно, тобто знала і за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про відсутність у виконавчого органу КП Санаторій "Перемога" повноважень на укладення оспорюваних договорів.
9. Суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що позивач вчинив дії з виконання оспорюваних договорів дарування, що підтверджується актом приймання-передачі нерухомого майна від 27.01.2012. Крім цього, рішеннями Київської обласної ради від 24.04.2012 № 353-17-VI, від 23.07.2013 № 634-33-VI та від 02.10.2014 № 823-43-VI було надано дозвіл на передачу в оренду КП Санаторій "Перемога" об`єктів нерухомого майна спільної власності територіальних громад сіл, селищ, міст Київської області.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
10. КП Санаторій "Перемога", не погоджуючись з ухваленими рішеннями, звернулося із касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу (узагальнено)
11. Скаржник зазначає, що судами попередніх інстанцій не застосовано положення частини другої статті 98 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
12. Директор Бростовський А. П., укладаючи спірні договори, діяв на підставі статуту, який в свою чергу містить обмеження щодо вчинення директором підприємства правочинів, пов`язаних з відчуженням нерухомого майна.
13. На думку заявника, Київська обласна рада не могла не знати про обмеження повноважень директора щодо представництва юридичної особи, а тому є підстави вважати, що відповідач діяв недобросовісно.
14. Скаржник зазначає, що акт приймання-передачі нерухомого майна від 27.01.2012 підписано тим же директором КП Санаторій "Перемога", який не мав повноважень на підписання спірних договорів дарування. Тому позивач вважає, що не можна вважати правочин схваленим юридичною особою, оскільки директор не мав відповідних повноважень на підписання даних угод.
15. Разом з тим, заявник зазначає, що суди попередніх інстанцій не застосували закон, який підлягав застосуванню, а саме: статті 87, 88, 98, 203, 215 ЦК України.
Доводи інших учасників справи
16. Київська обласна рада подала відзив на касаційну скаргу, в якому просить застосувати строки позовної давності, відмовити у задоволенні касаційної скарги, а рішення судів попередніх інстанцій залишити без змін.
17. Відповідач зазначає, що Київській обласній раді не було відомо про порушення процедури ухвалення рішення позивачем щодо передачі у власність територіальній громаді сіл, селищ, міст Київської області нерухомого майна позивача.
На переконання відповідача, саме позивач має довести той факт, що Київська обласна рада знала про порушення процедури ухвалення рішення загальними зборами товариства.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
18. 03.10.2011 загальними зборами членів КП Санаторій "Перемога" прийнято рішення про безоплатну передачу нерухомого майна КП Санаторію "Перемога", що засвідчено свідоцтвами на право власності від 24.01.2004 САА № 748851, САА № 748852, САА № 748853, до спільної власності територіальних громад сіл, селищ і міст Київської області в особі Київської обласної ради; надання права підпису договорів дарування вказаного майна директору КП Санаторію "Перемога" - Бростовському Андрію Петровичу .
19. 13.01.2012 між КП Санаторій "Перемога" (дарувальник) та Київською обласною радою (обдарований) укладено договір дарування нерухомого майна (далі - договір дарування-1), за умовами якого КП Санаторій "Перемога" подарувало, а Київська обласна рада прийняла у дар об`єкти нерухомості, які зареєстровано Комунальним підприємством Київської обласної ради "Ірпінське бюро технічної інвентаризації" як будівлі та споруди, що знаходяться за адресою: Київська обл., м. Ірпінь, смт. Ворзель, вул. Горького, буд. № 20-а.
Відповідно до пункту 2 договору дарування-1, будівлі та споруди, що відчужуються, належать дарувальнику на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно САА № 748851, виданого виконавчим комітетом Ірпінської міської ради 24.01.2004 на підставі рішення виконавчого комітету Ірпінської міської ради від 18.12.2003 № 314/1. Право власності на нерухомість зареєстровано у КП Київської обласної ради "Ірпінське бюро технічної інвентаризації" 24.01.2004 за № 4488751.
Право власності на предмет цього договору у Обдарованого виникає з моменту його прийняття та підлягає державній реєстрації. Підписання цього договору свідчить про те, що він дарунок приймає. Прийняттям дарунку вважатиметься одержання оригінального примірника цього договору після його нотаріального посвідчення (пункт 6 договору дарування-1)
20. 13.01.2012 між КП Санаторій "Перемога" (дарувальник) та Київською обласною радою (обдарований) укладено договір дарування нерухомого майна (далі - договір дарування-2), за умовами якого КП Санаторій "Перемога" подарувало, а Київська обласна рада прийняла у дар об`єкти нерухомості, які зареєстровано Комунальним підприємством Київської обласної ради "Ірпінське бюро технічної інвентаризації" як басейн "Б", "Б1", "б", що знаходяться за адресою: Київська обл., м. Ірпінь, смт. Ворзель, вул. Горького, буд. № 11.
Відповідно до пункту 2 договору дарування-2, будівлі та споруди, що відчужуються, належать дарувальнику на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно САА № 748852, виданого виконавчим комітетом Ірпінської міської ради 24.01.2004 на підставі рішення виконавчого комітету Ірпінської міської ради від 18.12.2003 № 314/1. Право власності на нерухомість зареєстровано у КП Київської обласної ради "Ірпінське бюро технічної інвентаризації" 24.01.2004 за № 4488965.
Право власності на предмет цього договору у Обдарованого виникає з моменту його прийняття та підлягає державній реєстрації. Підписання цього договору свідчить про те, що він дарунок приймає. Прийняттям дарунку вважатиметься одержання оригінального примірника цього договору після його нотаріального посвідчення (пункт 6 договору дарування-2)
21. 13.01.2012 між КП Санаторій "Перемога" (дарувальник) та Київською обласною радою (обдарований) укладено Договір дарування нерухомого майна (далі - договір дарування-3), за умовами якого КП Санаторій "Перемога" подарувало, а Київська обласна рада прийняла у дар об`єкти нерухомості, які зареєстровано Комунальним підприємством Київської обласної ради "Ірпінське бюро технічної інвентаризації" як будівлі та споруди, що знаходяться за адресою: Київська обл., м. Ірпінь, смт. Ворзель, вул. Пролетарська, буд. № 36.
Відповідно до пункту 2 договору дарування-3, будівлі та споруди, що відчужуються, належать дарувальнику на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно САА № 748853, виданого виконавчим комітетом Ірпінської міської ради 24.01.2004 на підставі рішення виконавчого комітету Ірпінської міської ради від 18.12.2003 № 314/1. Право власності на нерухомість зареєстровано у КП Київської обласної ради "Ірпінське бюро технічної інвентаризації" 24.01.2004 за № 4489046.
Право власності на предмет цього договору у Обдарованого виникає з моменту його прийняття та підлягає державній реєстрації. Підписання цього договору свідчить про те, що він дарунок приймає. Прийняттям дарунку вважатиметься одержання оригінального примірника цього договору після його нотаріального посвідчення (пункт 6 договору дарування-3).
22. Зазначені договори дарування посвідчені приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Київської області Макарчуком Г. І. та зареєстровані в реєстрі за № 47, № 49, № 51 відповідно.
23. 27.01.2012 сторонами підписано акт приймання-передачі нерухомого майна до вказаних договорів дарування.
24. Рішенням Господарського суду Київської області від 21.10.2015 у справі № 911/3540/15 за позовом ОСОБА_2 до КП Санаторій "Перемога" про визнання неправомірним та скасування рішення загальних зборів позовні вимоги задоволено повністю, визнано недійсним рішення загальних зборів членів КП Санаторій "Перемога", оформлене протоколом від 03.10.2011 № 2 про безоплатну передачу нерухомого майна КП Санаторій "Перемога" Київській обласній раді.
25. Судами попередніх інстанцій встановлено, що рішеннями Київської обласної ради від 24.04.2012 № 353-17-VI, від 23.07.2013 № 634-33-VI та від 02.10.2014 №823-43-VI було надано дозвіл на передачу в оренду КП Санаторій "Перемога" об`єктів нерухомого майна спільної власності територіальних громад сіл, селищ, міст Київської області. Крім того, КП Санаторій "Перемога" рішенням Київської обласної ради від 06.12.2012 № 521-27-VI за користування майном спільної власності територіальних громад сіл, селищ, міст Київської області була надана пільга по сплаті орендної плати, в розмірі 98% до 01.07.2013 із правом її продовження на термін дії договору оренди.
26. Місцевий господарський суд, ухвалюючи рішення про відмову у задоволенні позову, дійшов висновку, що оскільки відповідач не порушив права та охоронювані інтереси позивача, то позовна давність при вирішенні даного спору застосуванню не підлягає.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
27. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
28. За приписами частини четвертої статті 300 ГПК України суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
29. У відповідності до частини другої статті 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
30. Предметом спору у даній справі є вимога позивача про визнання недійсними договорів дарування нерухомого майна від 13.01.2012. Позовні вимоги обґрунтовані відсутністю у директора позивача, який підписав спірні договори, необхідного обсягу цивільної дієздатності, оскільки протокол загальних зборів членів КП Санаторій "Перемога" від 03.10.2011 № 2 визнано недійсним рішенням Господарського суду Київської області від 21.10.2015 у справі № 911/3540/15.
31. Частиною другою статті 98 ЦК України передбачено вирішення загальними зборами учасників товариства більшістю не менш як у 3/4 голосів питання про відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства.
32. Відповідно до вимог статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 ЦК України.
33. Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.
Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 31.10.2019 у справі № 910/2219/19, від 21.11.2019 у справі № 910/2233/19.