ПОСТАНОВА
Іменем України
17 грудня 2019 року
м. Київ
Справа № 927/97/19
Провадження № 12-133гс19
Велика Палата Верховного Суду у складі:
судді-доповідача Уркевича В. Ю.,
суддів Антонюк Н. О., Анцупової Т. О., Бакуліної С. В., Британчука В. В., Власова Ю. Л., Гриціва М. І., Гудими Д. А., Єленіної Ж. М., Золотнікова О. С., Кібенко О. Р., Князєва В. С., Лобойка Л. М., Лященко Н. П., Прокопенка О. Б., Рогач Л. І., Яновської О. Г.
розглянула в порядку спрощеного позовного провадження справу № 927/97/19 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро", про визнання незаконними реєстраційних дій та скасування записів за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04 червня 2019 року (головуючий суддя Пашкіна С. А., судді Калатай Н. Ф., Буравльов С. І.) й ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 16 квітня 2019 року (суддя Сидоренко А. С.) та
УСТАНОВИЛА:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1. У лютому 2019 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Чернігівської області з позовом до ОСОБА_2, Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради про:
1.1 Визнання незаконними реєстраційних дій щодо внесення змін до відомостей про склад учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро" (далі - СТОВ "Дніпро"), проведені в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр) 02 серпня 2018 року державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради Голованом Олексієм Григоровичем, щодо включення до складу учасників товариства ОСОБА_2 з внеском до статутного капіталу в розмірі 5332,00 грн.
1.2 Скасування в Єдиному державному реєстрі записів від 02 серпня 2018 року за номерами 10551070008000197, 10551070009000197, 10551070010000197 та 10551070011000197, внесені відносно СТОВ "Дніпро".
2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач є учасником СТОВ "Дніпро" із часткою статутного капіталу в розмірі 1336,00 грн (11,12 %). У серпні 2018 року він дізнався, що державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради Голованом О. Г. було проведено державну реєстрацію змін відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо СТОВ "Дніпро", пов`язаних зі складом учасників товариства або розміром їх часток.
3. Звернувшись у грудні 2018 року до Ріпкинської районної державної адміністрації Чернігівської області, позивач отримав копії документів, на підставі яких проводились реєстраційні дії щодо зміни учасників товариства, з яких убачається, що ОСОБА_2 набув право власності на частки СТОВ "Дніпро", які раніше належали іншим учасникам товариства: ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, на підставі договорів дарування часток у статутному капіталі товариства від 19 червня 2017 року та від 02 серпня 2018 року.
4. У результаті проведених реєстраційних дій були змінені відомості про склад учасників СТОВ "Дніпро" з ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 на ОСОБА_2, про що до Єдиного державного реєстру внесені записи
від 02 серпня 2018 року.
5. На думку позивача, вищевказані реєстраційні дії є незаконними, оскільки проведені державним реєстратором всупереч положенням Цивільного кодексу України, Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" і статуту товариства.
6. 15 квітня 2019 року позивачем подано заяву про зменшення розміру позовних вимог у частині скасування записів в Єдиному державному реєстрі, внесених відносно СТОВ "Дніпро".
7. Після зменшення позовних вимог позивач просить: визнати незаконними реєстраційні дії щодо внесення змін до відомостей про склад учасників СТОВ "Дніпро", проведені в Єдиному державному реєстрі 02 серпня 2018 року державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради Голованом О. Г, щодо включення до складу учасників ОСОБА_2 з внеском до статутного капіталу в розмірі 5332,00 грн; скасувати в Єдиному державному реєстрі запис від 02 серпня 2018 року за номером 10551070011000197, внесений відносно СТОВ "Дніпро".
8. На обґрунтування поданої заяви про зменшення розміру позовних вимог позивач вказує, що після ознайомлення з документами, які були витребувані судом від Ріпкинської районної державної адміністрації Чернігівської області, ним було встановлено, що записи від 02 серпня 2018 року за номерами 10551070008000197, 10551070009000197 та 10551070010000197, внесені до Єдиного державного реєстру відносно СТОВ "Дніпро", не стосуються предмета спору (питання включення до складу учасників товариства ОСОБА_2 ).
Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
9. Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 16 квітня 2019 року, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 04 червня 2019 року, провадження у справі закрито. Роз`яснено позивачеві, що розгляд цієї справи віднесено до юрисдикції місцевого загального суду за місцем проживання або місцезнаходженням одного з відповідачів за вибором позивача.
10. Рішення судів мотивовані тим, що цей спір не є корпоративним, не є спором, що виник з правочинів щодо часток в господарському товаристві, а враховуючи суб`єктний склад учасників судового процесу (позивач та відповідач - ОСОБА_2 є фізичними особами), він не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.
Короткий зміст наведених у касаційній скарзі вимог
11. У липні 2019 року до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду надійшла касаційна скарга ОСОБА_1 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04 червня 2019 року й ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 16 квітня 2019 року, в якій позивач просить оскаржувані судові рішення скасувати, а справу передати на розгляд до Господарського суду Чернігівської області.
Короткий зміст ухвали суду касаційної інстанції
12. Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду ухвалою від 10 липня 2019 року відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1, призначив справу до розгляду та надав учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу.
13. 31 липня 2019 року Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду ухвалою передав цю справу разом з касаційною скаргою на розгляд Великої Палати Верховного Суду з огляду на те, що підставою оскарження судових рішень є порушення судами правил предметної та суб`єктної юрисдикції.
14. Відповідно до частини шостої статті 302 Господарського процесуального кодексу України (в редакції, чинній на момент постановлення Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду ухвали від 31 липня 2019 року) справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду у всіх випадках, коли учасник справи оскаржує судове рішення з підстав порушення правил предметної чи суб`єктної юрисдикції.
15. З огляду на те, що ОСОБА_1 оскаржує постанову Північного апеляційного господарського суду від 04 червня 2019 року та ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 16 квітня 2019 року з підстав порушення судами правил предметної юрисдикції, ухвалою від 12 серпня 2019 року справу прийнято та призначено до розгляду Великої Палати Верховного Суду.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
16. ОСОБА_1 у своїй касаційній скарзі посилається, зокрема, на порушення судами попередніх інстанцій правил предметної та суб`єктної юрисдикції. Скаржник зазначає, що оскільки спір виник у зв`язку з укладенням договорів дарування часток в статутному капіталі товариства (спір з правочинів щодо часток в юридичній особі) та стосується права ОСОБА_2 на участь у товаристві (інших корпоративних прав в юридичній особі), то на підставі пункту 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України ця справа відноситься до юрисдикції господарських судів.
17. Крім того, скаржник навів правові висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені в постанові від 04 вересня 2018 року у справі № 904/5857/17 (провадження № 12-96гс18), про те, що вимога про визнання неправомірними дій державного реєстратора з внесення до Єдиного державного реєстру відомостей, щодо достовірності яких виник корпоративний спір, має похідний характер від корпоративного спору та залежить від наявності самого порушеного права, яке підлягає захисту в ефективний спосіб.
18. Інші учасники справи письмово своєї позиції стосовно касаційної скарги ОСОБА_1 не виклали.
ПОЗИЦІЯ ВЕЛИКОЇ ПАЛАТИ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо юрисдикції суду
19. Обґрунтовуючи касаційну скаргу, ОСОБА_1 зазначив, що спір у цій справі виник з правочинів щодо часток в юридичній особі (договорів дарування часток у статутному капіталі товариства) та стосується права ОСОБА_2 на участь у товаристві. Також вказує, що предметом розгляду у справі є визнання незаконними реєстраційних дій та скасування запису щодо включення ОСОБА_2 до складу учасників СТОВ "Дніпро", отже, на його думку, оспорюються корпоративні права позивача щодо наявності в нього правомочностей на участь у товаристві.
20. Згідно із частиною першою статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а за частиною першою статті 16 цього Кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права або інтересу.
21. За змістом частини першої статті 19 Цивільного процесуального кодексу України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.
22. Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є цивільні права, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.
23. Разом з тим, відповідно до частин першої, другої статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
24. Юрисдикція господарських судів визначена статтею 20 Господарського процесуального кодексу України, за змістом, зокрема, пунктів 1, 3, 4, 15 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці; справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; й інші справи у спорах між суб`єктами господарювання.
25. Положення статті 20 цього Кодексу передбачають визначення юрисдикції господарських судів у справі як за суб`єктним, так і за предметним критерієм. Отже, визначення юрисдикції цієї справи залежить від змісту права, на захист якого позивач подав позов як учасник господарського товариства (СТОВ "Дніпро") у зв`язку з відчуженням часток у статутному капіталі учасників цього товариства і, як наслідок, зміною складу учасників товариства без рішення їх загальних зборів.
26. Відповідно до приписів частини першої статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
27. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Участь у товаристві майном і узгодження між учасниками спільного управління ним наділяє учасника корпоративними правами, а тому відносини щодо цих прав мають характер корпоративних правовідносин (частина третя статті 167 Господарського кодексу України).
28. Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи.
29. Власник корпоративних прав бере участь у капіталі господарської організації, а реалізація правомочностей, які надаються власнику корпоративних прав, надає йому можливість впливати на діяльність господарської організації.
30. Відповідно до частини першої статті 10 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній на момент укладення договору дарування частки у статутному капіталі товариства від 19 червня 2017 року) та частини першої статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції, чинній на момент укладення договору дарування частки у статутному капіталі товариства від 02 серпня 2018 року) учасник товариства має право, зокрема, брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах.