Постанова
Іменем України
18 грудня 2019 року
м. Київ
справа № 522/23617/17-ц
провадження № 61-16333св19
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Червинської М. Є.,
суддів: Бурлакова С. Ю. (суддя-доповідач), Зайцева А. Ю., Коротенка Є. В., Коротуна В. М.,
учасники справи:
позивач - дочірнє підприємство "Кімоно-Україна",
відповідач - ОСОБА_1,
третя особа - товариство з обмеженою відповідальністю "Кімоно",
розглянув в порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Одеського апеляційного суду від 24 липня 2019 року в складі колегії суддів: Черевка П. М., Дрішлюка А. І., Драгомерецького М. М.,
ВСТАНОВИВ:
1. Описова частина
Короткий зміст позовних вимог.
У грудні 2017 року дочірнє підприємство "Кімоно-Україна" (далі - ДП "Кімоно-Україна") звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1, третя особа - товариство з обмеженою відповідальністю "Кімоно" (далі - ТОВ "Кімоно"), про визнання договору про передачу виключних майнових прав на знаки для товарів та послуг недійсним.
Позов мотивовано тим, що 26 грудня 2014 року між ДП "Кімоно-Україна" та ОСОБА_1 було укладено договір про передачу виключних майнових прав на знаки для товарів та послуг за свідоцтвами України № № НОМЕР_1, НОМЕР_2, НОМЕР_3, НОМЕР_4, НОМЕР_5, знаки "ІНФОРМАЦІЯ_1", " ОСОБА_2 ", "ІНФОРМАЦІЯ_2", "ІНФОРМАЦІЯ_3", згідно якого відповідачу безоплатно передано усі права та обов`язки на вказані знаки для товарів і послуг щодо всіх переліків товарів і послуг, наведених у свідоцтвах на весь строк дії свідоцтв, враховуючи продовження їх дії, і на всю територію, на яку поширюється правова охорона знаків.
Посилаючись на те, що вказаний договір підписано директором товариства, який не мав на це відповідних повноважень, передбачених контрактом, укладеним між ним та засновником підприємства - ТОВ "Кімоно", ДП "Кімоно-Україна" просило визнати укладений між сторонами 26 грудня 2014 року договір про передачу виключних майнових прав на знаки для товарів та послуг недійсним.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Приморського районного суду м. Одеси від 10 жовтня 2018 року у складі головуючого судді Загороднюка В. І. у задоволенні позову відмовлено.
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що у Статуті ДП "Кімоно-Україна", на підставі якого створено і діє підприємство й яким передбачено компетенцію органів управління, не міститься жодних обмежень повноважень директора підприємства щодо укладення угод про відчуження майнових прав на об`єкти інтелектуальної власності.
Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції
Постановою Одеського апеляційного суду від 24 липня 2019 року апеляційну скаргу ДП "Кімоно-Україна" задоволено частково, рішення Приморського районного суду м. Одеси від 10 жовтня 2018 року скасовано, позов ДП "Кімоно-Україна" задоволено. Визнано недійсним договір про передачу виключних майнових прав на знаки для товарів та послуг, укладений 26 грудня 2014 року між ДП "Кімоно-Україна" та ОСОБА_1 .
Постанова апеляційного суду мотивована тим, що в жодному із документів позивача не міститься повноважень директора ДП "Кімоно-Україна", зокрема щодо укладення угод про відчуження майнових прав на об`єкти інтелектуальної власності.
Аргументи учасників справи
Узагальнені доводи касаційної скарги
У вересні 2019 року ОСОБА_1 подав до Верховного Суду касаційну скаргу на постанову Одеського апеляційного суду від 24 липня 2019 року, у якій, посилаючись на порушення судом норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, просить скасувати прийняту апеляційним судом постанову та залишити в силі рішення суду першої інстанції, яке була помилково скасоване.
Касаційна скарга мотивована тим, що висновок апеляційного суду про відсутність у директора позивача повноважень на укладення спірного договору не містить правового підґрунтя, протирічить іншим висновками суду й не відповідає вимогам статей 88, 98 ЦК України, статей 65, 89 ГК України, статті
62 Закону України "Про господарські товариства" та положенням пунктів 3.2.2, 5.4 Статуту ДП "Кімоно-Україна".
Узагальнені доводи відзиву (заперечень) на касаційну скаргу
21 жовтня 2019 ДП "Кімоно-Україна" подало відзив, у якому, посилаючись на безпідставність доводів касаційної скарги, просить залишити її без задоволення, а оскаржувану ОСОБА_1 постанову апеляційного суду, яка є законною й обґрунтованою, ухвалена з дотриманням норм матеріального та процесуального права, на підставі повно і всебічно встановлених обставин справи, що мають значення для її правильного вирішення.
Рух справи в суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 17 вересня 2019 року відкрито касаційне провадження у цій справі за касаційною скаргою ОСОБА_1 та витребувано матеріали справи № 522/23617/17 із суду першої інстанції.
Ухвалою Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 24 жовтня 2019 року справу за позовом
ДП "Кімоно-Україна" до ОСОБА_1, третя особа - ТОВ "Кімоно", про визнання договору про передачу виключних майнових прав на знаки для товарів та послуг недійсним призначено до судового розгляду в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи у складі колегії із п`яти суддів.
Фактичні обставини справи
Судами встановлено, що 26 квітня 2014 року між ДП "Кімоно-Україна", власником якого є ТОВ "Кімоно", та ОСОБА_1 було укладено договір про передачу виключних майнових прав на знаки для товарів та послуг за свідоцтвами України № № НОМЕР_1, НОМЕР_2, НОМЕР_3, НОМЕР_4, НОМЕР_5, знаки "ІНФОРМАЦІЯ_1", " ОСОБА_2 ", "ІНФОРМАЦІЯ_2", "ІНФОРМАЦІЯ_3", згідно з яким відповідачу безоплатно передано усі права та обов`язки на вказані знаки для товарів і послуг стосовно всіх переліків товарів і послуг, наведених у свідоцтвах на весь строк дії свідоцтв, враховуючи продовження їх дії, і на всю територію, на яку поширюється правова охорона знаків.
Пунктами 3.2.2, 5.4 Статуту ДП "Кімоно-Україна" визначено, що керівник підприємства має всі повноваження діяти від імені підприємства без обмежень, а у виключну компетенцію власника не входить право схвалювати угоди ДП "Кімоно-Україна".
2. Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
Відповідно до частини третьої статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
Згідно з положеннями частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга ОСОБА_1 підлягає задоволенню з огляду на таке.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
Частинами першою, другою статті 400 ЦПК України передбачено, що під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.
Згідно з частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.
Судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим (частина перша статті 263 ЦПК України).
Оскаржувана постанова апеляційного суду вказаним вимогам не відповідає, виходячи з наступного.
Відповідно до частини першої та другої статті 87 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) для створення юридичної особи її учасники (засновники) розробляють установчі документи, які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження.