ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
24 грудня 2019 року
м. Київ
Справа № 902/377/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Губенко Н. М. - головуючий, Кролевець О. А., Студенець В. І.,
за участю секретаря судового засідання - Охоти В.Б.,
представників учасників справи:
позивача - Бойка Д.В.,
відповідача - Мельника В.О.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Колективного монтажно-налагоджувального управління "Спецсільгоспмонтаж"
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Олексюк Г. Є., Саврій В. А., Гудак А. В.
від 03.10.2019
за позовом ОСОБА_1
до Колективного монтажно-налагоджувального управління "Спецсільгоспмонтаж"
про визнання права власності на частку в пайовому фонді (статутному капіталі) в розмірі 5 612,00 грн, визначення розміру пайового фонду (статутного капіталу) в розмірі 82 346,00 грн і розміру частки в пайовому фонді в сумі 5 612,00 грн,
Розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 23.12.2019 № 29.3-02/4053 призначено проведення повторного автоматизованого розподілу справи № 902/377/19 у зв`язку із додатковими днями відпочинку судді Мамалуя О.О.
Згідно із протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи від 23.12.2019 для розгляду справи № 902/377/19 визначено колегію суддів Касаційного господарського суду у наступному складі: головуючий - Губенко Н.М., судді: Кролевець О.А., Студенець В.І.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Вінницької області з позовом до Колективного монтажно-налагоджувального управління "Спецсільгоспмонтаж" про:
- визнання права власності на частку в пайовому фонді (статутному капіталі) в розмірі 5 612,00 грн;
- визначення розміру пайового фонду (статутного капіталу) Колективного монтажно-налагоджувального управління "Спецсільгоспмонтаж" в розмірі 82 346,00 грн;
- визначення розміру частки в пайовому фонді Колективного монтажно-налагоджувального управління "Спецсільгоспмонтаж" в розмірі 5 612,00 грн.
Позивач обґрунтував позовні вимоги тим, що він звернувся до відповідача із заявою про вступ до складу учасників Колективного монтажно-налагоджувального управління "Спецсільгоспмонтаж" у зв`язку із набуттям права власності на частку в статутному капіталі відповідача відповідно до договору дарування від 19.03.2018, однак відповідач до цього часу не вжив жодних передбачених законом дій, пов`язаних із зміною складу учасників Колективного монтажно-налагоджувального управління "Спецсільгоспмонтаж".
2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
19.03.2019 між ОСОБА_1 (обдарований) та ОСОБА_2 (дарувальник) укладено договір дарування частки в статутному капіталі Колективного монтажно-налагоджувального управління "Спецсільгоспмонтаж".
Згідно із пунктом 1.1 договору дарувальник зобов`язується безоплатно передати у власність обдарованого частку в статутному капіталі Колективного монтажно-налагоджувального управління "Спецсільгоспмонтаж", а обдарований зобов`язується прийняти цю частку.
В пункті 1.3.1 договору зазначено, що розмір частки статутного капіталу, що передається складає 5 612,00 грн.
Згідно із пунктом 3.1 договору частка в статутному капіталі в Колективного монтажно-налагоджувального управління "Спецсільгоспмонтаж" передається дарувальником обдарованому безоплатно.
Пунктом 5.1 договору передбачено, що за настанням обставин зазначених в пункті 2.1 цього договору, обдарований стає стосовно Підприємства членом в частині майнових прав на частку, яку йому передав дарувальник.
Відповідно до пункту 5.2 договору обдарований з моменту отримання частки в Підприємстві зобов`язується виконувати вимоги установчих документів Підприємства, а також нести всі обов`язки члена, що випливають з установчих документів та чинного законодавства.
06.05.2019 ОСОБА_1, згідно із заявою, яка посвідчена нотаріально та зареєстрована в реєстрі за №267, повністю розуміючи значення своїх дій та їх правові наслідки заявляє про свій вступ до числа членів (учасників) Колективного монтажно-налагоджувального управління "Спецсільгоспмонтаж" код ЄДРПОУ 00911003 в зв`язку із чим просить розглянути та задовольнити дану заяву.
Згідно із пунктом 1.1 статуту Колективного монтажно-налагоджувального управління "Спецсільгоспмонтаж" дане підприємство зареєстроване рішенням №23 від 15.01.1992 виконавчого комітету Замостянської районної ради в місті Вінниці, на основі підприємницької ініціативи засновника - трудового колективу, за взаємною згодою його членів, шляхом об`єднання майнових і грошових вкладів та інтересів.
Відповідно до пункту 4.1 статуту членами підприємства можуть бути громадяни, які досягли 16-річного віку, виявили бажання і підтвердили здатність брати участь у його діяльності, пропрацювавши на Підприємстві не менше 5 календарних місяців та сплативши пайовий внесок (вклад) в розмірі не менше трьох мінімальних заробітних плат.
Згідно із пунктом 4.2 статуту питання про прийняття до членів Підприємства вирішується загальними зборами протягом місяця після надходження письмової заяви про вступ. Вступники до Підприємства мають право бути присутніми на зборах при розгляді питання про прийняття їх до членів Підприємства.
Відповідно до пункту 4.7 статуту члени Підприємства зобов`язані: - дотримуватись положень цього статуту і правил внутрішнього розпорядку; - бути працівником підприємства, сумлінно працювати і дотримуватись трудової дисципліни; - підвищувати свою кваліфікацію, вивчати і удосконалювати навички самоврядування; - вносити додаткові внески в порядку і розмірах визначених Зборами; - сприяти здійсненню Підприємством своє діяльності, брати участь в управлінні через органи самоврядування; - не розголошувати інформацію про діяльність Підприємства.
Згідно із пунктом 5.3 статуту підприємство має статутний капітал (пайовий фонд) у розмірі 56 734 грн.
Відповідно до пункту 8.1 статуту вищим органом самоврядування Підприємства є загальні збори членів, в подальшому - збори.
У пункті 8.4 статуту зазначено, що до складу зборів входять всі члени трудового колективу, в подальшому - члени.
ОСОБА_2 подав до загальних зборів нотаріально посвідчену заяву від 29.03.2018 про вихід із складу Колективного монтажно-налагоджувального управління "Спецсільгоспмонтаж".
12.07.2018 на загальних зборах членів Колективного монтажно-налагоджувального управління "Спецсільгоспмонтаж", які оформлені протоколом №2, була розглянута та задоволена заява ОСОБА_2 про виключення зі складу членів Підприємства.
3. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Рішенням Господарського суду Вінницької області від 02.07.2019 у позові відмовлено.
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що:
- позивач не надав доказів порушеного права;
- відповідно до норм статуту Підприємства ОСОБА_1 не є працівником Колективного монтажно-налагоджувального управління "Спецсільгоспмонтаж", який протягом 5 календарних місяців пропрацював на Підприємстві;
- право чи інтерес позивача не порушені, вимоги останнього є необґрунтованими, позбавлені фактичного та правового обґрунтування, а також такі, що не відповідають нормам чинного законодавства.
Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.10.2019 рішення Господарського суду Вінницької області від 02.07.2019 у справі № 902/377/19 скасовано в частині відмови в задоволенні позову про визнання за позивачем права власності на частку в пайовому фонді відповідача в розмірі 5 612,00 грн. Прийнято в цій частині нове рішення, яким позов задоволено частково. Визнано за ОСОБА_1 право власності на частку в пайовому фонді (статутному капіталі) Колективного монтажно-налагоджувального управління "Спецсільгоспмонтаж" в розмірі 5 612 грн. Резолютивну частину рішення про відмову у задоволенні позову в частині визначення розміру пайового фонду (статутного капіталу) Колективного монтажно-налагоджувального управління "Спецсільгоспмонтаж" в розмірі 82346 грн і розміру частки ОСОБА_1 в пайовому фонді (статутному капіталі) колективного монтажно-налагоджувального управління "Спецсільгоспмонтаж" в розмірі 5612 грн залишено без змін, доповнивши її мотивувальну частину.
Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що:
- ОСОБА_2, будучи членом відповідача, скористався своїм правом на безоплатну передачу частки в пайовому фонді відповідача шляхом укладення з позивачем договору дарування від 19.03.2018, тобто саме з моменту його підписання в силу частини 1 статті 363 Цивільного кодексу України та пункту 2.1 договору дарування до позивача перейшла частка в пайовому фонді відповідача в розмірі 5 612 грн;
- в матеріалах справи відсутні докази визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі відповідача від 19.03.2018;
- суд першої інстанції в рішенні суду, взагалі необгрунтував підстави для відмови в задоволенні позову в частині позовних вимог щодо визначення розміру пайового фонду (статутного капіталу) відповідача в розмірі 82346 грн та розміру частки позивача в пайовому фонді відповідача в розмірі 5612 грн;
- питання визначення розміру пайового фонду (статутного капіталу) відповідача належить до виключної компетенції загальних зборів членів відповідача, тоді як суд не вправі втручатись у його господарську діяльність, відтак вимога позивача в цій частині не підлягає задоволенню.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі скаржник просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.10.2019 у даній справі, та закрити провадження у справі.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
5. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
- в матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази того, що статутний капітал Підприємства розподілений на частки;
- судом апеляційної інстанції не наведено в оскаржуваній постанові оцінку кожного аргумента відповідача, та норми права, на які посилався відповідач та які не були застосовані судом без мотивів їх незастосування;
- позивач не довів, що його права були порушені;
- даний спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.
6. Доводи інших учасників справи
ОСОБА_1 подав відзив на касаційну скаргу Колективного монтажно-налагоджувального управління "Спецсільгоспмонтаж", в якому просив залишити її без задоволення, а оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
7. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
З урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, та згідно із компетенцією, визначеною законом, Верховний Суд в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
8. Джерела права й акти їх застосування. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.
Статтею 15 Цивільного кодексу України передбачено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Ця норма визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.
Таким чином, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.
Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина 1 статті 16 Цивільного кодексу України).
Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення.
З огляду на положення статті 4 Господарського процесуального кодексу України, і статей 15, 16 Цивільного кодексу України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Відтак задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) цього права відповідачем з урахуванням належно обраного способу судового захисту.