У Х В А Л А
23 грудня 2019 року
м. Київ
Справа № 381/4019/18
Провадження № 14-729цс19
Велика Палата Верховного Суду у складі:
судді-доповідача Лященко Н. П.,
суддів Анцуповою Т. О., Бакуліної С. В., Британчука В. В., Власова Ю. Л., Гриціва М. І., Гудими Д. А., Данішевської В. І., Єленіної Ж. М., Золотнікова О. С., Кібенко О. Р., Лобойка Л. М., Прокопенка О. Б., Ситнік О. М., Уркевича В. Ю., Яновської О. Г.,
перевіривши наявність підстав для передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду цивільної справи за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальність "Фастівський завод органічних рідин" про стягнення заборгованості за договором про надання поворотної фінансової допомоги за касаційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальність "Фастівський завод органічних рідин" на постанову Київського апеляційного суду від 08 травня 2019 року (у складі колегії суддів Явороського М. А., Кашперської Т. Ц., Фінагеєва В. О.) та постанову Київського апеляційного суду від 05 вересня 2019 року (у складі колегії суддів Приходька К. П., Журби С. О., Писаної Т. О.),
ВСТАНОВИЛА:
У листопаді 2018 року ОСОБА_1 звернулась з позовом до Товариства з обмеженою відповідальність "Фастівський завод органічних рідин" (далі - ТОВ "Фастівський завод органічних рідин") про стягнення заборгованості за договором про надання поворотної фінансової допомоги.
ОСОБА_1 зазначала, що вона надала ТОВ "Фастівський завод органічних рідин" поворотну фінансову допомогу. При цьому строк повернення допомоги в договорі визначено не було. В липні 2018 року позивачка направила на адресу відповідача вимогу про повернення сум поворотної фінансової допомоги, яка була отримана відповідачем 11 липня 2018 року. Відповідач поворотну фінансову допомогу не повернув.
ОСОБА_1 , з урахуванням уточнення позовних вимог, просила стягнути з ТОВ "Фастівський завод органічних рідин" заборгованість у сумі 17 млн 289 тис. 862 грн та судові витрати.
У травні 2019 року ОСОБА_1 звернулася до суду із заявою про забезпечення позову, в якій просила забезпечити позов ОСОБА_1 до ТОВ "Фастівський завод органічних рідин" про стягнення коштів за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 21 січня 2015 року шляхом накладення арешту на майно ТОВ "Фастівський завод органічних рідин" - комплекс будівель та споруд, розташований за адресою: АДРЕСА_1 .
Ухвалою Фастівського міськрайонного суду Київської області від 26 грудня 2018 року провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ТОВ "Фастівський завод органічних рідин" про стягнення заборгованості за договором про надання поворотної фінансової допомоги закрито.
Ухвалу суду мотивовано тим, що позивач на момент укладення договору про надання поворотної фінансової допомоги від 21 січня 2015 року була засновником ТОВ "Фастівський завод органічних рідин" та наданням поворотної фінансової допомоги здійснювала фінансування відповідача, що свідчить про виникнення спору з корпоративних відносин, який підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.
Ухвалою Васильківського міськрайонного суду Київської області від 24 червня 2019 року у справі № 381/4019/18 в задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову було відмовлено.
Постановою Київського апеляційного суду від 08 травня 2019 року ухвалу Фастівського міськрайонного суду Київської області від 26 грудня 2018 року про закриття провадження у справі скасовано та направлено справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.
Постанову суду мотивовано тим, що укладення договору про надання поворотної фінансової допомоги від 21 січня 2015 року не призвело до зміни частки позивачки у статутному капіталі ТОВ "Фастівський завод органічних рідин", а тому вказаний договір не стосується корпоративних прав позивача та спір не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.
Постановою Київського апеляційного суду від 05 вересня 2019 року скасовано ухвалу Васильківського міськрайонного суду Київської області від 24 червня 2019 року про відмову у задоволенні заяви про забезпечення позову. Ухвалено нове рішення, яким заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову задоволено. Накладено арешт на майно ТОВ "Фастівський завод органічних рідин", а саме комплекс будівель та споруд, розташований за адресою: АДРЕСА_1 .
Постанову апеляційного суду мотивовано тим, що суд першої інстанції не врахував той факт, що відповідач намагається відчужити шляхом продажу єдине майно, яке належить йому на праві власності, а обраний вид забезпечення позову не призведе до невиправданого обмеження майнових прав відповідача та не перешкоджатиме його господарській діяльності, оскільки арештоване майно фактично перебуватиме у володінні власника.
У травні 2019 року ТОВ "Фастівський завод органічних рідин" подало касаційну скаргу на постанову Київського апеляційного суду від 08 травня 2019 року, в якій просило оскаржену постанову апеляційного суду скасувати та залишити в силі ухвалу Фастівського міськрайонного суду Київської області від 26 грудня 2018 року про закриття провадження у справі.
Касаційну скаргу мотивовано тим, що договір про надання поворотної фінансової допомоги від 21 січня 2015 року укладався на виконання рішення загальних зборів учасників ТОВ "Фастівський завод органічних рідин", а тому спірні відносини носять корпоративний характер, а спір між позивачем та відповідачем підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.
У вересні 2019 року ТОВ "Фастівський завод органічних рідин" подало касаційну скаргу на постанову Київського апеляційного суду від 05 вересня 2019 року, в якій просило оскаржену постанову апеляційного суду скасувати та залишити в силі ухвалу Васильківського міськрайонного суду Київської області від 24 червня 2019 року про відмову у задоволенні заяви про забезпечення позову.
Касаційну скаргу мотивовано тим, що апеляційний суд не встановив існування реальної загрози невиконання можливого рішення суду, а застосовані заходи забезпечення позову не є співмірними вартості майна на яке накладено арешт. Також відповідач наголошує, що апеляційний суд встановив намір відповідача продати нерухоме майно на підставі неналежних доказів та не врахував, що на момент винесення ухвали про забезпечення позову відповідачем поворотну фінансову допомогу повернуто позивачеві.
Ухвалою Верховного Суду від 06 червня 2019 року відкрито касаційне провадження у справі за касаційною скаргою ТОВ "Фастівський завод органічних рідин" на постанову Київського апеляційного суду від 08 травня 2019 року.
Ухвалою Верховного Суду від 17 вересня 2019 року відкрито касаційне провадження у справі за касаційною скаргою ТОВ "Фастівський завод органічних рідин" на постанову Київського апеляційного суду від 05 вересня 2019 року.
Ухвалою Верховного Суду від 30 вересня 2019 року справу призначено до судового розгляду.
Згідно із частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.