ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 грудня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/15101/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранець О.М. - головуючий, Студенець В. І., Стратієнко Л. В.,
розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна перевізна компанія" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиційна компанія "Енерготранс"
на постанову Північного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Суліма В. В., Ткаченка Б. О., Майданевич А. Г.
від 12.09.2019
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна перевізна компанія"
про заміну сторони правонаступником у справі № 910/15101/18
за позовом Державного підприємства "Артемсіль"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиційна компанія "Енерготранс"
про стягнення 22 326 646,11 грн
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог і ухваленого судового рішення.
У листопаді 2018 року Державне підприємство "Артемсіль" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиційна компанія "Енерготранс" про стягнення 22 326 646,11 грн збитків.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач не виконував свої зобов`язання за укладеним з позивачем договором № Э-15/04/09 від 15.04.2009, а саме: не погоджував додаткові плати перевезень продукції позивача у вагонах власності компаній України, які знаходяться в оперативному управлінні ДП "УТЛЦ", та заблокував коди платника тарифу по території України в програмному забезпеченні залізниці на оформлення перевізних документів, присвоєні йому Державним підприємством "УТЛЦ", що унеможливило здійснення відправлення продукції споживачам, оформлення залізницею перевізних документів і прийняття вагонів до перевезення, призвело до простою вагонів та як наслідок - до понесення позивачем збитків у вигляді збільшеної плати за користування вагонами. За твердженням позивача факт порушення відповідачем договірних зобов`язань підтверджується актами про неприйняття до перевезення залізницею вагонів з вини відповідача та судовими рішеннями у справах № 910/11446/14, № 910/25369/15.
Господарський суд міста Києва ухвалою від 19.11.2018 прийняв позовну заяву Державного підприємства "Артемсіль" до розгляду та відкрив провадження у справі № 910/15101/18.
Господарський суд міста Києва рішенням від 14.02.2019 позов задовольнив повністю. Стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиційна компанія "Енерготранс" на користь Державного підприємства "Артемсіль" кошти у розмірі 22 326 646,11 грн та судовий збір у розмірі 334 899,69 грн.
13.05.2019 Господарський суд міста Києва на виконання рішення суду у справі № 910/15101/18 видав відповідний наказ.
2. Короткий зміст вимог заяви про заміну сторони правонаступником.
04.06.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю "Транспортна перевізна компанія" звернулося до Господарського суду міста Києва із заявою про заміну сторони, в якій просило замінити відповідача у справі № 910/15101/18 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиційна компанія "Енерготранс" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Транспортна перевізна компанія".
Вимоги заяви мотивовані тим, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиційна компанія "Енерготранс" відповідно до протоколу загальних зборів учасників № 30 від 17.11.2015 було реорганізоване шляхом виділу з нього та створення на базі частині його майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна перевізна компанія", якому за розподільчим балансом, затвердженим протоколом загальних зборів учасників відповідача № 31 від 01.02.2016, були передані в повному обсязі права за договором № Э-15/04/09 від 15.04.2009, з огляду на що Товариство з обмеженою відповідальністю "Транспортна перевізна компанія" є правонаступником прав та обов`язків Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиційна компанія "Енерготранс" за цим договором.
3. Короткий зміст ухвали місцевого господарського суду та оскаржуваної постанови апеляційного господарського суду.
Господарський суд міста Києва ухвалою від 12.06.2019 задовольнив заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна перевізна компанія" про заміну сторони правонаступником у справі № 910/15101/18 та замінив Товариство з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиційна компанія "Енерготранс" на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Транспортна перевізна компанія".
Місцевий господарський суд виходив з того, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Транспортна перевізна компанія" є правонаступником прав та обов`язків Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиційна компанія "Енерготранс" за договором № Э-15/04/09 від 15.04.2009, оскільки згідно з розподільчим балансом Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиційна компанія "Енерготранс", затвердженим протоколом загальних зборів учасників відповідача № 31 від 01.02.2016, права за цим договором були передані Товариству з обмеженою відповідальністю "Транспортна перевізна компанія".
Північний апеляційний господарський суд постановою від 12.09.2019 скасував ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.06.2019 та прийняв нове рішення, яким відмовив повністю у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна перевізна компанія" про заміну сторони правонаступником у справі № 910/15101/18.
Суд апеляційної інстанції виходив з того, що заявник не надав суду належних та допустимих доказів того, що заявник став правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиційна компанія "Енерготранс" на стадії судового розгляду справи чи на стадії виконання рішення у справі № 910/15101/18, що є передумовою заміни відповідача.
4. Короткий зміст вимог касаційних скарг.
У касаційній скарзі Товариство з обмеженою відповідальністю "Транспортна перевізна компанія" просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.09.2019, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.06.2019 залишити в силі.
У касаційній скарзі відповідач - Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиційна компанія "Енерготранс" просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.09.2019 та передати справу на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду для вирішення питання про закриття апеляційного провадження у справі.
5. Узагальнені доводи осіб, які подали касаційні скарги.
В обґрунтування вимог касаційної скарги скаржники посилаються на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права.
За твердженням Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна перевізна компанія" суд апеляційної інстанції:
- порушив частину 1 статті 52 та частину 1 статті 334 Господарського процесуального кодексу України, тлумачить ці норми звужено, не врахував, що для застосування цих норм не має значення коли відбулась заміна боржника у зобов`язанні: до чи після відкриття провадження у справі, єдиною необхідною підставою є лише факт правонаступництва;
- не врахував, що заяву про заміну сторони правонаступником подав сам правонаступник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Транспортна перевізна компанія", який не несе відповідальності за те, що відповідач не повідомив суду про факт правонаступництва.
За твердженням Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиційна компанія "Енерготранс" суд апеляційної інстанції:
- не надав належну правову оцінку письмовим доказам, поданим в підтвердження повноважень особи, яка підписала апеляційну скаргу, та в порушення пункту 2 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу залишив без задоволення клопотання відповідача про закриття апеляційного провадження у справі;
- порушив фундаментальні принципи судочинства, оскільки не врахував, що доводи апеляційної скарги не стосувались відсутності доказів виникнення правонаступництва під час судового розгляду справи або виконання рішення суду, здійснив повний та необмежений доводами апеляційної скарги перегляд ухвали місцевого господарського суду;
- порушив щодо відповідача вимоги статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, вимоги щодо процесуальної рівності та змагальності сторін, не дослідив чому відповідач під час розгляду справи по суті не заявляв клопотання про заміну сторони у справі.
6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.
Позивач відзив на касаційні скарги не надав.
Позиція Верховного Суду.
7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанції.
Здійснивши розгляд касаційних скарг у письмовому провадженні, дослідивши наведені у них скаржниками доводи, перевіривши наявні матеріали справи щодо правильності застосування господарськими судами норм матеріального права та дотримання норм процесуального права, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду вважає, що касаційні скарги не підлягають задоволенню з таких підстав.
Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Згідно з частиною 1 статті 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.
Правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.
Відповідно до частини 1 статті 80 Цивільного кодексу України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.
За змістом частини 1 статті 56 Господарського кодексу України суб`єкт господарювання - господарська організація, яка може бути утворена за рішенням власника (власників) майна або уповноваженого ним (ними) органу, а у випадках, спеціально передбачених законодавством, також за рішенням інших органів, організацій і фізичних осіб шляхом заснування нової господарської організації, злиття, приєднання, виділу, поділу, перетворення діючої (діючих) господарської організації (господарських організацій) з додержанням вимог законодавства.
Припинення суб`єкта господарювання здійснюється відповідно до закону (стаття 59 Господарського кодексу України).
Відповідно до частини 1 статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.
Відповідно до частини 1 статті 109 Цивільного кодексу України виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб.
Отже виділ не є різновидом припинення юридичної особи, це один із способів створення юридичної особи. Основною відмінністю виділу є те, що в результаті виділу створюється нова юридична особа, яка наділяється існуючою юридичною особою певним майном. При цьому стара юридична особа не припиняється.
Як встановили суди попередніх інстанцій відповідно до протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиційна компанія "Енерготранс" № 30 від 17.11.2015 була здійснена реорганізація Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиційна компанія "Енерготранс" шляхом виділу з нього та створення на базі частини його майна (переходу за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків) Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна перевізна компанія" (ідентифікаційний код 40293115).
Отже Товариство з обмеженою відповідальністю "Транспортна перевізна компанія" утворилося шляхом виділу з Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиційна компанія "Енерготранс" (відповідача у справі).
Згідно з частиною 2 статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (у редакції, чинній станом на дату здійснення державної реєстрації новоутвореного шляхом виділу Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна перевізна компанія") у разі виділу юридичних осіб здійснюється державна реєстрація юридичних осіб, утворених у результаті виділу, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, про юридичну особу, з якої здійснено виділ, щодо юридичної особи - правонаступника.
Як встановили суди попередніх інстанцій відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 04.06.2019 державна реєстрація юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна перевізна компанія" здійснена державним реєстратором 23.02.2016. У витягу також міститься запис, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Транспортна перевізна компанія" є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортно-експедиційна компанія "Енерготранс".