ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 грудня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/14706/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Зуєва В. А. - головуючого, Багай Н. О., Дроботової Т. Б.,
секретар судового засідання - Савінкова Ю. Б.,
за участю представників:
позивача - Семенець І.І.,
відповідача 1 - не з`явився,
відповідача 2 - не з`явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали касаційної скарги Публічного акціонерного товариства Банк "Контракт" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства Банк "Контракт"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.07.2019 (судді: Сулім В. В., Ткаченко Б. О., Дідиченко М. А.)
та рішення Господарського суду міста Києва від 06.03.2019 (суддя Чебикіна С. О.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДИТНІ ІНІЦІАТИВИ"
до 1. Публічного акціонерного товариства Банк "Контракт"
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Еліт Менеджмент Груп"
про визнання правочинів недійсними та застосування наслідків недійсності правочинів,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст і підстави позовних вимог
1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "КРЕДИТНІ ІНІЦІАТИВИ" (далі ? ТОВ "КРЕДИТНІ ІНІЦІАТИВИ") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства Банк "Контракт" (далі ? ПАТ Банк "Контракт") та Товариства з обмеженою відповідальністю "Еліт Менеджмент Груп" (далі ? ТОВ "Еліт Менеджмент Груп") про визнання недійсними іпотечних договорів від 18.04.2011, договорів про задоволення вимог іпотекодержателя від 24.05.2013 та про скасування записів про державну реєстрацію прав та їх обтяжень на спірне нерухоме майно на підставі статей 203, 215, 319, 328, 656 Цивільного кодексу України, статей 9, 12 ЗУ "Про іпотеку", статті 26 ЗУ "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень".
1.2. Позовні вимоги, обґрунтовані тим, що на момент вчинення оскаржуваних правочинів сторонами не дотримано норми частини першої статті 203 Цивільного кодексу України.
На думку позивача, оскаржувані правочини є недійсними, а відтак ПАТ Банк "Контракт" не набуло права власності на спірне нерухоме майно.
2. Короткий зміст судових рішень у справі
2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.03.2019, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.07.2019, позов задоволено повністю.
Визнано недійсними укладені між ПАТ Банк "Контракт" та ТОВ "Еліт Менеджмент Груп" договори іпотеки від 18.04.2011 та договори про задоволення вимог іпотекодержателя від 24.05.2013. Скасовано записи про державну реєстрацію прав та їх обтяжень на нерухоме майно, групи нежитлових приміщень АДРЕСА_19 щодо права власності на це майно за ПАТ Банк "Контракт" та скасовано розділи, відкриті державним реєстратором прав на спірне нерухоме майно.
Скасовано записи про реєстрацію права власності на групу нежилих приміщень АДРЕСА_19 за ТОВ "Еліт Менеджмент груп", проведеної до 01.01.2013 відповідно до законодавства, що діяло на момент такої реєстрації, що містяться в Реєстрі прав власності на нерухоме майно та є складовою частиною Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, реєстраційні номери об`єктів 30675391, 30675765 та 30675061, які були внесені на підставі договорів купівлі-продажу від 09.03.2011.
2.2. Задовольняючи позовні вимоги суди виходили з того, що при укладенні між ПАТ "Банк "Контракт" та ТОВ "Еліт Менеджмент Груп" іпотечних договорів та договорів про задоволення вимог іпотекодержателя була відсутня згода іпотекодержателя на укладення цих договорів, а тому відповідно до статті 12 Закону України "Про іпотеку" та статті 215 Цивільного кодексу України вони є недійсними.
Крім того, оскільки реєстрація за ПАТ Банк "Контракт" права власності на групу нежитлових приміщень АДРЕСА_19 була здійснена без належної правової підстави за недійсними правочинами, суди дійшли висновку про задоволення позовних вимог в частині скасування записів про державну реєстрацію прав та їх обтяжень на спірне нерухоме майно.
Суди попередніх інстанцій врахували, що позивачем пред`являлися позови до відповідачів у інших справах, в яких предметом позову була лише частина вимоги, а саме про визнання недійсними договорів, на підставі яких ТОВ "Еліт Менеджмент Груп" набуло право власності на спірне майно та дійшли висновку, що позивачем строк позовної давності не пропущено, оскільки перебіг позовної давності перервався та почався заново у відповідності до вимог статті 264 Цивільного кодексу України.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги
3.1. У касаційній скарзі ПАТ Банк "Контракт" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ Банк "Контракт" просить скасувати рішення місцевого господарського суду і ухвалити нове рішення про відмову у позові.
3.2. Скаржник вважає, що на момент укладення спірних договорів не існувало судових рішень, які набрали законної сили та на підставі яких у Державному реєстрі судових рішень було б зареєстроване припинення права власності на відчужуване майно у кожного із учасників правочинів.
На думку скаржника, станом на дату укладення іпотечних договорів та договорів про задоволення вимог іпотекодержателя не було порушень вимог статті 12 Закону України "Про іпотеку". Суд, приймаючи рішення про скасування записів про державну реєстрацію за ПАТ Банк "Контракт" прав власності, неправомірно позбавив його як добросовісного набувача, права власності на спірні нежитлові приміщення.
3.3. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "КРЕДИТНІ ІНІЦІАТИВИ" просить відмовити у її задоволенні, а оскаржувані судові рішення залишити без змін, наголошуючи на законному та обґрунтованому судовому рішенні при повному дослідженні матеріалів справи.
4. Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду
4.1. Заслухавши суддю-доповідача, пояснення присутнього у судовому засіданні представника позивача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі і відзиві на неї, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального і дотримання норм процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
4.2. Суди попередніх інстанцій установили, що 30.06.2015 між Публічним акціонерним товариством "Неос Банк" (далі - ПАТ "Неос Банк") та ТОВ "КРЕДИТНІ ІНІЦІАТИВИ" укладено договір факторингу №1-06/15-Ф (далі - договір факторингу від 30.06.2015), відповідно до якого TOB "КРЕДИТНІ ІНІЦІАТИВИ" отримало право грошової вимоги за кредитним договором від 22.01.2008 №002-4/2008 (далі ? кредитний договір від 22.01.2008), укладений між банком та ОСОБА_1 (далі ? ОСОБА_1 ) та права грошової вимоги за іпотечними договорами від 10.10.2008, посвідченими приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Петровою С.М., зареєстрованими у реєстрі за №4453, №4455 та №4457.
4.3. Правовідносини, в яких відбулась заміна кредитора, виникли на підставі укладеного між Акціонерним банком "АВТОЗАЗБАНК" (далі ? АТ "АВТОЗАЗБАНК", правонаступником якого є ПАТ "Неос Банк") і ОСОБА_1 кредитного договору від 22.01.2008, за яким АТ "АВТОЗАЗБАНК" відкриває ОСОБА_1 кредитну лінію на поточні потреби у сумі 16 000 000,00 грн у строк з 22.01.2008 по 19.01.2018 під 19% річних.
4.4. У забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором від 22.01.2008, АТ "АВТОЗАЗБАНК" і ОСОБА_1 10.10.2008 уклали іпотечні договори:
? іпотечний договір від 10.10.2008, посвідчений приватним нотаріусом Петровою С.М. зареєстрований в реєстрі за №4457, за яким була передана група приміщень АДРЕСА_3;
? іпотечний договір від 10.10.2008, посвідчений приватним нотаріусом Петровою С.М. зареєстрований в реєстрі за №4453, за яким була передана група приміщень АДРЕСА_4
? іпотечний договір від 10.10.2008, посвідчений приватним нотаріусом Петровою С.М. зареєстрований в реєстрі за №4455, за яким була передана група приміщень АДРЕСА_5
4.5. Суди установили, що без згоди банку, ОСОБА_1 розпочав реконструкцію іпотечного майна. Після закінчення будівельних робіт ОСОБА_1 звернувся до Святошинського районного суду м. Києва з позовом про визнання за ним права власності на іпотечне майно, яке було змінено у процесі реконструкції.
4.6. 23.02.2009 року рішенням Святошинського районного суду м. Києва у справі №2-873/09 позов ОСОБА_1 було задоволено частково, визнано за ОСОБА_1 право власності на групу приміщень АДРЕСА_6 , що були виділені з іпотечного майна.
4.7. 23.02.2011 ОСОБА_1 і Товариство з обмеженою відповідальністю "АКРОПОЛІС РЕАЛІТІ ГРУП" (далі ? TOB "АКРОПОЛІС Р№107РУП") уклали договори купівлі-продажу групи нежилих приміщень АДРЕСА_7
4.8. 09.03.2011 TOB "АКРОПОЛІС РЕАЛІТІ ГРУП" і ТОВ "Еліт Менеджмент Груп" уклали договори купівлі-продажу групи нежилих приміщень АДРЕСА_8
4.9. Також суди установили, що на момент виникнення спору вказане спірне майно обліковується за ПАТ Банк "Контракт", якому іпотечне майно перейшло на підставі наступних договорів:
? за договором про задоволення вимог іпотекодержателя від 24.05.2013, який укладений між ПАТ Банк "Контракт" (іпотекодержатель) та TOB "Еліт Менеджмент Груп" (іпотекодавець) на підставі статті 37 Закону України "Про іпотеку" іпотекодавець передав у власність іпотекодержателя нерухоме майно, що є предметом іпотечного договору №32/2011-06, посвідченого Новохатньою Н.С., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, 18.04.2011 за реєстровим №945, а саме: групу нежилих приміщень АДРЕСА_9 а іпотекодержатель прийняв у власність це нерухоме майно в рахунок виконання основного зобов`язання, передбаченого кредитним договором від 18.04.2011 (з урахуванням усіх додаткових угод до них), укладеного між ПАТ Банк "Контракт" (іпротекодержателем) та TOB "Еліт Менеджмент Груп" (іпотекодавцем). Договір посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Новохатньою Н.С. та зареєстрований в реєстрі за №1195;
? за договором про задоволення вимог іпотекодержателя від 24.05.2013, який укладений між ПАТ Банк "Контракт" (іпотекодержатель) та TOB "Еліт Менеджмент Груп" (іпотекодавець) на підставі статті 37 Закону України "Про іпотеку" іпотекодавець передав у власність іпотекодержателя нерухоме майно, що є предметом іпотечного договору №32/2011-07, посвідченого Новохатньою Н.С, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 18.04.2011за реєстровим №947, а саме: групу нежилих приміщень АДРЕСА_10, а іпотекодержатель прийняв у власність це нерухоме майно в рахунок виконання основного зобов`язання, передбаченого кредитним договором від 18.04.2011 (з урахуванням усіх додаткових угод до них), укладеного між ПАТ Банк "Контракт" (іпротекодержателем) та TOB "Еліт Менеджмент Груп" (іпотекодавцем). Договір посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Новохатньою Н.С. та зареєстрований в реєстрі за №1197.
? за договором про задоволення вимог іпотекодержателя від 24.05.2013, який укладений між ПАТ Банк "Контракт" (іпотекодержатель) та TOB "Еліт Менеджмент Груп" (іпотекодавець) на підставі статті 37 Закону України "Про іпотеку" іпотекодавець передав у власність Іпотекодержателя нерухоме майно, що є предметом іпотечного договору №32/2011-06, посвідченого Новохатньою Н.С, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, 18.04.2011 за реєстровим №945, а саме: групу нежилих приміщень АДРЕСА_11 іпотекодержатель прийняв у власність це нерухоме майно в рахунок виконання основного зобов`язання, передбаченого кредитним договором від 18.04.2011 (з урахуванням усіх додаткових угод до них), укладеного між ПАТ Банк "Контракт" (іпротекодержателем) та TOB "Еліт Менеджмент Груп" (іпотекодавцем). Договір посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Новохатньою Н.С. та зареєстрований в реєстрі за №1199.
4.10. Суди також установили, що за даними Державного реєстру речових прав на нерухоме майно:
? власником групи нежилих приміщень АДРЕСА_12, загальною площею 234,0 м2, яка була виділена шляхом влаштування перегородки з групи приміщень АДРЕСА_25 (в літ. А), загальною площею 235,4 м2 є ПАТ Банк "Контракт", підстава виникнення права власності: договір про задоволення вимог іпотекодержателя від 24.05.2013;
? власником групи нежилих приміщень АДРЕСА_13 загальною площею 269,0 м2, яка була виділена шляхом влаштування перегородки з групи приміщень АДРЕСА_23 (в літ. А), загальною площею 270,8 м2, є ПАТ Банк "Контракт", підстава виникнення права власності: договір про задоволення вимог іпотекодержателя від 24.05.2013;
? власником групи нежилих приміщень АДРЕСА_14 загальною площею 249,0 м2, яка була виділена шляхом влаштування перегородки з групи приміщень АДРЕСА_24 (в літ. А), загальною площею 250,5 м2 та є предметом іпотеки за іпотечним договором від 10.10.2008 є ПАТ Банк "Контракт", підстава виникнення права власності: договір про задоволення вимог іпотекодержателя від 24.05.2013.
4.11. Відповідно до рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 10.12.2013 у справі №761/18824/13-ц визнано недійсними договори купівлі-продажу від 23.02.2011 між ОСОБА_1 та TOB "АКРОПОЛІС РЕАЛІТІ ГРУП" щодо групи нежилих приміщень АДРЕСА_15