ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18 грудня 2019 року
м. Київ
Справа № 904/1775/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Ткач І.В. - головуючий, Баранець О.М., Стратієнко Л.В.,
за участю секретаря судового засідання Співака С.В.,
представники учасників справи:
позивача - Олицький Т.М.,
відповідача-1 - Стеценко О.В.,
відповідача-2 - не з`явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 17.10.2019
(головуючий суддя Дармін М.О., судді Іванов О.Г., Коваль Л.А.)
та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.05.2019
(суддя Соловйова А.Є.)
у справі №904/1775/18
за позовом ОСОБА_1
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Компані",
2. Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпровської міської ради
про визнання рішення загальних зборів учасників товариства недійсним,
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Стислий виклад позовних вимог
1.1. У квітні 2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Компані" (далі - ТОВ "Агроінвест Компані") звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про перегляд рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 18.12.2018 по справі №904/1775/18 за нововиявленими обставинами.
1.2. В обґрунтування заяви про перегляд рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 18.12.2018 по справі №904/1775/18 ТОВ "Агроінвест Компані" посилалося на те, що підставою для ухвалення господарським судом Дніпропетровської області рішення від 18.12.2018 по справі №904/1775/18 було рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 08.12.2016 по справі №904/634/16.
28.03.2019 Центральним апеляційним господарським судом по справі №904/634/16 ухвалено постанову, якою рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 08.12.2016 у справі №904/634/16 скасовано. У позові ОСОБА_1 про визнання недійними рішень загальних зборів №02/2014 від 27.05.2014, №03/2014 від 29.05.2014 та зобов`язання вчинити певні дії відмовлено.
Отже, з огляду на скасування постановою Центрального апеляційного господарського суду від 28.03.2019 рішення господарського суду Дніпропетровської області від 08.12.2016 у справі №904/634/16, яке було підставою для ухвалення господарським судом Дніпропетровської області рішення від 18.12.2018 по справі №904/1775/18, на думку ТОВ "Агроінвест Компані" є підстави, відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 320 ГПК України, для перегляду рішення господарського суду Дніпропетровської області від 18.12.2018 по справі №904/1775/18 за нововиявленими обставинами.
2. Обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
2.1. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до ТОВ "Агроінвест Компані", Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпровської міської ради про визнання рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агроінвест Компані", оформленого протоколом 1/2015 від 29.09.2015, недійсним, та зобов`язання скасувати державну реєстрацію змін у відомостях про ТОВ "Агроінвест Компані" щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації від 30.09.2015 №12241100004067363
2.2. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 18.12.2018, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 11.04.2019, позовні вимоги задоволено повністю.
2.3. Приймаючи 18.12.2018 рішення про задоволення позову у справі №904/1774/18, суд виходив з того, що рішення загальних зборів, оформлене протоколом №02/2014 про звільнення з посади директора товариства ОСОБА_1, призначення директором Івко Ольги Олександрівни та уповноваження її на вчинення всіх необхідних дій, пов`язаних з державною реєстрацією змін, а також на видачу довіреностей іншим особам для виконання представницьких функцій при державній реєстрації, було визнано недійсним рішенням господарського суду від 08.12.2016 у справі №904/634/16. Тим же рішенням суду визнано недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Агроінвест Компані", оформлене протоколом №03/2014 від 29.05.2014, про прийняття до складу учасників товариства ОСОБА_2, про погодження виходу зі складу учасників товариства ОСОБА_1 на підставі нотаріально посвідченої заяви, а також про поповнення статутного капіталу товариства на 50 000, 00 грн, затвердження складу учасників товариства в кількості однієї особи - ОСОБА_2 з часткою у розмірі 50 000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу товариства, затвердження нової редакції статуту та прийняття рішення про проведення державної реєстрації статуту в новій редакції.
2.4. Враховуючи, що рішення про погодження виходу зі складу учасників ОСОБА_1 та щодо уповноваження громадянки ОСОБА_2 вчиняти будь-які дії від імені товариства порушували права позивача та були визнані судом недійсними, то всі подальші рішення, вчинені даною особою щодо товариства є такими, що вчинені без належних повноважень.
2.5. Відповідно, рішення загальних зборів товариства, оформлене протоколом №1/2015 від 29.09.2015 про припинення товариства шляхом його ліквідації було прийняте з порушенням норм законодавства, є таким, що порушує права позивача, а тому підлягає визнанню недійсним.
2.6. Вимога позивача про зобов`язання скасувати державну реєстрацію змін у відомостях про ТОВ "Агроінвест Компані" щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації від 30.09.2015 №12241100004067363 як похідна від вимоги про визнання недійсним рішення також була судом задоволена.
3. Стислий виклад рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3.1. 14 травня 2019 року рішенням Господарського суду Дніпропетровської області заява ТОВ "Агроінвест Компані" про перегляд рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 18.12.2018 по справі №904/1775/18 за нововиявленими обставинами задоволена. Скасовано рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 18.12.2018 у справі №904/1775/18. Ухвалено нове рішення, яким відмовлено в задоволенні позову. Здійснено розподіл судового збору.
3.2. 17 жовтня 2019 року постановою Центрального апеляційного господарського суду рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.05.2019 залишено без змін.
3.3. Судові рішення мотивовані тим, що рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 08.12.2016 у справі №904/634/16, яким було визнані недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агроінвест Компані", оформлені протоколами загальних зборів учасників товариства №02/2014 від 27.05.2014, №03/2014 від 29.05.2014, стало підставою для прийняття 18.12.2018 рішення у справі №904/1775/18 шляхом задоволення позовних вимог ОСОБА_1 про визнання рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агроінвест Компані", оформленого протоколом 1/2015 від 29.09.2015, недійсним, та зобов`язання скасувати державну реєстрацію змін у відомостях про ТОВ "Агроінвест Компані" щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації від 30.09.2015 №12241100004067363.
Судом встановлено, що Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 28.03.2019 у справі №904/634/19 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 08.12.2016 у справі №904/634/16 скасовано, у позові ОСОБА_1 відмовлено.
Відповідно до ст. 284 ГПК України постанова Центрального апеляційного господарського суду від 28.03.2019 у справі №904/634/16 набрала законної сили з дня її прийняття, тобто з 28.03.2019.
Враховуючи вищезазначені обставини та положення ст. 320 ГПК України, оскільки рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 08.12.2016 у справі №904/634/16, яке стало підставою для задоволення позовних вимог ОСОБА_1 у справі №904/1775/18, постановою Центрального апеляційного господарського суду від 28.03.2019 скасовано, суди дійшли висновку, що заява ТОВ "Агроінвест Компані" про перегляд рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 18.12.2018 по справі №904/1775/18 за нововиявленими обставинами підлягає задоволенню.
4. Стислий виклад вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи
4.1. ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 17.10.2019, рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.05.2019, а заяву ТОВ "Агроінвест Компані" про перегляд рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 18.12.2018 по справі №904/1775/18 за нововиявленими обставинами залишити без задоволення.
4.2. Скаржник обґрунтовує вимоги, що містяться у касаційній скарзі, зокрема, такими доводами.
4.3. Суди попередніх інстанцій, обмежившись самою лише констатацією факту скасування судових актів у справі №904/634/16, порушили вимоги частин 1, 2 та 5 ст. 236 ГПК України, відповідно до яких судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.
Скасування судового рішення у справі №904/634/16 жодним чином на впливає на належність та допустимість експертного висновку як доказу на підтвердження доводів позивача. Господарський суд вправі змінити або скасувати судове рішення за нововиявленими обставинами лише за умови, що ці обставини впливають на юридичну оцінку обставин, здійснену судом у судовому рішенні, що переглядається.
4.4. Позивач звертає увагу на ту обставину, що рішення Центрального апеляційного господарського суду 28.03.2019 в справі №904/634/16 було скасовано Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11.09.2019.
Також, на думку скаржника, судами неправильно застосовано до спірних правовідносин норми матеріального права, а саме - ч. 1 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства".
4.5. ТОВ "Агроінвест Компані" подало до Верховного Суду відзиви на касаційну скаргу.
4.6. Також відповідач подав до Верховного Суду клопотання про визнання позовних вимог по справі.
Розглянувши наведене клопотання, Верховний Суд вважає за необхідне зауважити на такому.
Порядок перегляду рішень, ухвал та постанов у зв`язку з нововиявленими обставинами регламентується главою 3 Розділу ІV ГПК України.
Верховний Суд виходить з того, що передбачений главою 3 Розділу ІV ГПК України перегляд судових рішень за нововиявленими обставинами є окремою формою судового процесу, що має свої особливості. Процесуальним законодавством не передбачено здійснення перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами у повному обсязі, тобто господарський суд переглядає судове рішення за нововиявленими обставинами лише в тих межах, в яких ці обставини впливають на суть рішення. Відтак при перегляді судового рішення за нововиявленими обставинами суд не може виходити за межі тих вимог, які були предметом розгляду при ухваленні судового рішення, яке переглядається, розглядати інші вимоги або інші підстави позову.
На відміну від перегляду судового рішення в порядку апеляційного та касаційного оскарження, підставою такого перегляду є не недоліки розгляду справи судом (незаконність та (або) необґрунтованість судового рішення, постанови чи ухвали, неправильне застосування судом норм матеріального права, порушення норм процесуального права), а те, що на час ухвалення рішення суд не мав можливості врахувати істотну обставину, яка могла суттєво вплинути на вирішення справи, оскільки учасники розгляду справи не знали про неї та, відповідно, не могли надати суду дані про неї. Тобто перегляд справи у зв`язку з нововиявленими обставинами має на меті не усунення судових помилок, а лише перегляд вже розглянутої справи з урахуванням обставини, про існування якої стало відомо після ухвалення судового рішення.
Визнання відповідачем позову під час перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами не передбачено главою 3 Розділу ІV ГПК України.
Крім того, згідно з ч. 2 ст. 325 ГПК України справа розглядається судом за правилами, встановленими цим Кодексом для провадження у суді тієї інстанції, яка здійснює перегляд.
Відповідно до ч. 1 ст. 307 ГПК України у суді касаційної інстанції позивач має право відмовитися від позову, а сторони - укласти мирову угоду відповідно до загальних правил про ці процесуальні дії незалежно від того, хто подав касаційну скаргу.