ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 грудня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/759/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранець О. М. - головуючий, Мамалуй О. О., Студенець В. І.,
розглянувши у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації"
на ухвалу Північного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів Жук Г. А., Дідиченко М. А., Кропивної Л. В.
від 04.11.2019
за позовом ОСОБА_1
до ОСОБА_2,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації",
за участю осіб, які подали апеляційну скаргу 1) ОСОБА_3, 2) ОСОБА_4,
про зобов?язання вчинити дії
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог.
У січні 2019 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 про переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному фонді (капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" за договорами купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "УНІ-СЕРТ" № 28-09/18/КП/1 від 28.09.2018 та № 28-09/18/КП від 28.09.2018, укладеними між ОСОБА_3 і ОСОБА_2 та між ОСОБА_4 і ОСОБА_2, посвідченими приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Т. В., зареєстрованими в реєстрі за № 1793 та № 1788.
Позовні вимоги мотивовані тим, що спірні договори, за якими були відчужені частки у статутному фонді (капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" у загальному розмірі 48% укладені з порушенням переважного право позивача як учасника зазначеного Товариства на купівлю частки іншого учасника, оскільки продаж часток за цими договорами був здійснений на користь особи, яка не є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" без відома та згоди позивача.
2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та оскаржуваної ухвали апеляційного господарського суду.
Господарський суд міста Києва рішенням від 27.06.2019 позов задовольнив повністю.
На погоджуючись з рішенням Господарського суду міста Києва від 27.06.2019, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 звернулись до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою та просили скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 27.06.2019 та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.
Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 12.08.2019 відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_3 та ОСОБА_4 та призначив справу № 910/759/19 до розгляду.
Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 04.11.2019 зупинив апеляційне провадження у справі № 910/759/19 за апеляційною скаргою ОСОБА_5 та ОСОБА_4 на рішення Господарського суду міста Києва від 27.06.2019 до набрання законної сили судових рішень у справах № 910/14740/18, № 910/14811/18, № 910/15237/18.
Суд апеляційної інстанції за власною ініціативою зупинив апеляційне провадження у справі № 910/759/19 на підставі пункту 5 частини 1 статті 227 та пункту 4 частини 1 статті 229 Господарського процесуального кодексу України, оскільки встановив, що в порядку господарського судочинства здійснюється розгляд інших справ, які за доказовою базою, предметом та підставами позовів є пов`язаними з цією справою та від результату розгляду яких залежить вирішення цієї справи № 910/759/19, що об`єктивно унеможливлює розгляд цієї справи.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги.
У касаційній скарзі третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" просить скасувати ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2019, а справу направити до апеляційного господарського суду для продовження розгляду.
4. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.
В обґрунтування вимог касаційної скарги скаржник посилається порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права. За твердженням скаржника, суд апеляційної інстанції:
- порушив статтю 234 Господарського процесуального кодексу України, оскільки залишив поза увагою висловлені позивачем та третьою особою в судовому засіданні 04.11.2019 заперечення проти зупинення провадження у справі, не надав оцінки цим запереченням та помилково у тексті оскаржуваної ухвали зазначив про погодження учасниками справи факту пов`язаності розгляду цієї справи з розглядом інших справ № 910/14740/18, № 910/14811/18 та № 910/15237/18;
- порушив пункт 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України, оскільки не врахував, що обставини, які будуть встановлені судом під час розгляду справ № 910/14740/18, № 910/14811/18 та № 910/15237/18, не пов`язані з предметом судового розгляду цієї справи № 910/759/19;
- в порушення норм процесуального права не в повній мірі дослідив зібрані у справі докази, не об`єктивно вирішив питання про зупинення провадження у справі, у тексті оскаржуваної ухвали послався на обставини, зокрема на правочин, щодо якого здійснено стягнення на предмет застави, які взагалі не стосуються спірних правовідносин;
- дійшов помилкового висновку про пов`язаність цієї справи зі справою № 910/15237/18, в якій оскаржуються рішення загальних зборів учасників Товариство з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації", прийняті після укладення договорів купівлі-продажу корпоративних прав, не обґрунтував яким чином ці рішення загальних зборів впливають на обставини у цій справі;
- порушив принципи пропорційності та верховенства права та зупинивши провадження у справі фактично не сприяє відновленню порушених прав позивача.
5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.
Позивач підтримує вимоги касаційної скарги та просить касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" задовольнити та скасувати ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2019, посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права при постановленні оскаржуваної ухвали, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення питання щодо зупинення провадження у справі. Також вказує на те, що наявні в матеріалах справи докази в повній мірі дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які входять до предмету дослідження у цій справі, та можуть бути встановлені в межах цієї справи. Окремо позивач зазначає про те, що справа № 910/15237/18 жодним чином не пов`язана з цією справою, а справи № 910/14740/18 та № 910/14811/18 мають різний предмет та підстави позовів, відрізняються від цієї справи обставинами, які підлягають встановленню, з огляду на різну категорію спорів.
Представник заявників апеляційної скарги: ОСОБА_3 та ОСОБА_4 у відзиві на касаційну скаргу просить відмовити у задоволенні касаційної скарги, а ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2019 залишити без змін, посилаючись на те, що оскаржувана ухвала суду апеляційної інстанції постановлена з дотриманням норм процесуального права, а доводи касаційної скарги є безпідставними та необґрунтованими. У відзиві на касаційну скаргу зазначає про те, що позивач замовчує обставини того, що він станом на момент розгляду цієї справи вже фактично був єдиними власником частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" у розмірі 100%, а в межах справ № 910/14740/18 та № 910/14811/18 в судовому порядку вирішується питання правомірності (дійсності) правочинів, переведення прав та обов`язків за якими на позивача у справі є предметом спору у цій справі, та ці обставини мають вирішальний вплив для розгляду цієї справи. Також у відзиві зазначається, що справа № 910/15237/18 є пов`язаною з цією справою, оскільки в межах справи № 910/15237/18 господарський суд вжив заходів забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України проводити реєстраційні дії в Реєстрі, у тому числі нотаріусам, іншим акредитованим та посадовим особам, вчиняти реєстраційні дії стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації", а саме: щодо зміни складу учасників, керівника, уповноважених осіб Товариства.
Відповідач відзив на касаційну скаргу на надав.
Позиція Верховного Суду.
6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанцій.
Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду, здійснивши розгляд касаційної скарги у письмовому провадженні, обговоривши доводи, наведені скаржником у касаційній скарзі, дослідивши правильність застосування апеляційним господарським судом норм процесуального права при постановленні оскаржуваної ухвали вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з таких підстав.
Згідно з пунктом 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.
За змістом пункту 4 частини 1 статті 229 цього Кодексу провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України, - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.
Зупинення провадження у справі - це тимчасове повне припинення всіх процесуальних дій у справі, що викликане настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу і щодо яких невідомо, коли вони можуть бути усунені.
Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення судом обставин, підстав, фактів тощо, що не можуть бути з`ясовані та встановлені у даному процесі, проте які мають значення для справи, провадження у якій зупинене.
За змістом пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України обов`язок суду зупинити провадження у справі зумовлений об`єктивною неможливістю її розгляду до вирішення іншої справи, коли зібрані докази не дозволяють встановити та оцінити певні обставини (факти), які є предметом судового розгляду.
Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному випадку повинен з`ясовувати, чим обумовлюється неможливість розгляду даної справи.
Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі.
У разі застосування пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України за вимогами статті 234 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині ухвали повинно бути зазначено, зокрема, обґрунтування висновків, яких дійшов суд при постановленні ухвали.