ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17 грудня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/2114/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Губенко Н.М. - головуючий, Кролевець О. А., Студенець В. І.,
за участю секретаря судового засідання - Охоти В.Б.,
представників учасників справи:
позивача - Кваша І.В.,
відповідача - Каракоца О.Р.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Арканар ЛТД"
на рішення Господарського суду міста Києва
у складі судді Усатенко І. В.
від 30.05.2019 та
на постанову Північного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Коробенко Г. П., Козир Т. П., Кравчук Г. А.
від 01.10.2019
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Арканар ЛТД"
до Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк"
про визнання недійсним договору фінансового лізингу.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
Товариство з обмеженою відповідальністю "Арканар ЛТД" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" про визнання недійсним договору фінансового лізингу №4А16056ЛИ від 01.07.2016.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний договір фінансового лізингу суперечить нормам чинного законодавства, зокрема, при укладенні договору сторонами не додержано вимог закону щодо його нотаріального посвідчення та державної реєстрації права користування нерухомим майном, що вказує на нікчемність вказаного правочину. Крім того, позивач зазначає, що договір містить несправедливі умови, посилаючись на відсутність в умовах договору обов`язку банку щодо повернення лізингових платежів у разі дострокового розірвання договору з ініціативи банку, що, на думку позивача, є підставою для визнання його недійсним.
2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
01 липня 2016 року між Публічним акціонерним товариством Комерційним банком "Приватбанк" (яке в подальшому змінило своє найменування на Акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк") (надалі - Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Арканар ЛТД" (надалі - Лізингоодержувач) укладено договір фінансового лізингу №4А16056ЛИ (надалі - Договір), відповідно до пункту 1.1 якого Банк, який є власником нерухомого майна, яке зазначено у додатку №1 до Договору (надалі - Майно), передає Лізингоодержувачу Майно, а Лізингоодержувач приймає Майно від Банку у платне володіння та користування, а після сплати всієї суми лізингових платежів у власність, у визначені Договором строки, на умовах фінансового лізингу.
У додатку № 1 до Договору сторони визначили найменування нерухомого майна (предмета фінансового лізингу).
Відповідно до пункту 1.2 Договору на дату укладення Договору загальна вартість Майна становила 284 124 172,00 грн.
Згідно з пунктом 2.3 Договору Лізингоодержувач сплачує Банку винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)" у розмірі 500,00 грн у день укладання Договору; відсоткову винагороду за користування Майном у розмірі 12% річних від суми залишку несплаченої вартості Майна, виходячи з фактичної кількості днів користування майном та 360 днів у році, щомісяця в період з 25-го числа місяця по останній день місяця, а так само в термін сплати останньої суми лізингового платежу, зазначений в додатку № 2; у випадку порушення Лізингоодержувачем зобов`язань по оплаті лізингових платежів, передбачених Договором, відсоткова винагорода за користування Майном складає 24% річних від суми залишку несплаченої вчасно частини вартості Майна, згідно з додатком № 2; Лізингоодержувач сплачує Банку на відповідний рахунок, зазначений у п. 1.4 Договору, винагороду за користування Майном, отриманим в лізинг, у розмірі, що визначається за наведеною формулою. Розрахунок винагороди здійснюється 25-го числа кожного поточного місяця, починаючи з дати прийому-передачі майна у лізинг. Нарахування та сплата винагороди здійснюється щомісячно з 25-го числа по останній день місяця, а так само в термін сплати останньої суми лізингового платежу, зазначений в додатку № 2, або дату остаточного погашення заборгованості за Договором удень дострокового повного виконання зобов`язань за Договором. У випадку несплати винагороди за користування Майном, отриманим в лізинг, у зазначений термін, винагорода вважається простроченою.
Пунктом 3.1 Договору передбачено, що передача Банком та прийом Лізингоодержувачем Майна в лізинг здійснюється згідно з актом прийому-передачі майна, зазначеним у додатку № 3, що є невід`ємною частиною Договору.
Пунктом 5.1.8 Договору визначено, що Банк має право відмовитися від Договору і вимагати повернення Майна, якщо Лізингоодержувач не сплачує лізингові платежі протягом трьох місяців підряд. У разі відмови Банку від Договору, договір є розірваним з дати зазначеної Банком у повідомленні про відмову від Договору.
Згідно з пунктом 5.2.1 Договору Банк зобов`язаний передати майно в платне користування Лізингоодержувачу на умовах та строки, що обумовлені Договором. Після сплати всієї суми лізингових платежів та інших платежів, що передбачені Договором, передати Майно у власність Лізингоодержувача та документ, що підтверджує повну сплату платежів за Договором.
Відповідно до пункту 6.2.11 Договору Лізингоодержувач зобов`язується сплачувати Банку винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)", лізинговий платіж (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості Майна, відсоткову винагороду за користування Майном, винагороду за користування Майном, отриманим в лізинг та інші витрати Банка, безпосередньо пов`язані з Договором.
Пунктом 7.1 Договору сторони погодили, що у випадку порушення Лізингоодержувачем зобов`язань по сплаті лізингових платежів, по сплаті винагород, останній сплачує Банку за кожний випадок порушення пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня, яка розраховується у відсотках річних від суми простроченого платежу за кожен день прострочення платежу. Сплата пені здійснюється у гривні.
Відповідно до пункту 8.2 Договору він підлягає розірванню в односторонньому порядку за ініціативою Банку шляхом письмового повідомлення про це Лізингоодержувача за 3 дні, у наступних випадках: у випадку невиконання Лізингоодержувачем зобов`язань з належного/цільового використання Майна, збереження Майна. Не отримання згоди Банку у встановлених Договором випадках; у випадку одержання ухвали про порушення справи про банкрутство, постанови про накладення арешту на майно, вироку суду про конфіскацію майна Лізингоодержувача; у випадку повної або часткової несплати лізингового платежу Лізингоодержувачем, якщо прострочення сплати становить більше ніж 30 днів. Порушення строків сплати винагород за Договором; у випадку, якщо Майно знищене, пошкоджене та не може бути відновлене (у повідомленні Банк зазначає суму збитків та санкцій).
Пунктом 8.3 Договору передбачено, що у випадку розірвання Договору, Майно повинне бути повернуте Лізингоодержувачем у термін розірвання, за актом прийому-передачі майна в тому стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу.
Згідно з пунктом 9.1 Договору строк дії Договору з дати підписання Договору по 25.06.2036. У частині невиконаних сторонами зобов`язань Договір діє до повного їх виконання. Зазначений строк може бути змінено у разі дострокового виконання зобов`язань Лізингоодержувача за Договором, у випадку розірвання Договору.
Відповідно до пункту 9.2 Договору він набуває чинності з моменту його підписання та скріплення печатками сторін. Строк дії Договору обумовлений строком лізингу. Договір втрачає свою силу після виконання сторонами усіх зобов`язань за ним.
На виконання умов Договору Банк, як власник нерухомого майна, передав Лізингоодержувачу згідно з актом прийому-передачі №1 від 01.07.2016 (додаток №3 до Договору) наступне нерухоме майно:
- за адресою: АДРЕСА_2: адмінбудівля з тамбуром та прибудовою, А, а, а1, 85,8 кв. м; операторна з ганком, Б, б, 8,6 кв. м; виробнича контора з прибудовами, В, в, в1, в2, 101,5 кв. м; повітка господарча №1, Е, 60,9 кв. м; гараж з тамбуром З, з, 54,7 кв. м; бетонний майданчик К; погріб, к 5,6 кв. м; майданчик Л, 143,4 кв. м; навіс л; будівля пождепо, Н, 11,6 кв. м; блок виробничих та побутових приміщень з прибудовою та ганком О, о, о1, 170,3 кв. м; будівля насосної, Р, 123,1 кв. м; розливочна нафтопродуктів з майданчиком С, с, 81,1 кв. м; будівля операторної з ганком, Т, т, 12,1 кв. м; туалет Ж, туалет П; пожводойма, У; огорожа, 5; колодязь 6; резервуари 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15; резервуари, 16, 17, 18, 19, 21, 22, 23, 24, 25; резервуари 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35; резервуари 36, 37, 38, 39, 40, 42, 43; резервуари, 52; огорожа 56; хвіртка, 57; ворота 58; ворота 59; ворота 60; огорожа 61; ворота, 62; ворота 63 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 889823871222, вартість майна 179 982 449,00 грн);
- за адресою: АДРЕСА_1: загальна площа 880,9 кв. м; адмінприміщення з добудовою, А, а, 117,2 кв. м; прибудова, а-1, а-2, 9,0 кв. м; підвал, п/А, П; майстерня з обладнанням та прибудовами, Б, б, б-1, 123,2 кв. м; склад № 2, В, 63,8 кв. м; виробничий блок з прибудовою, Г, 159,5 кв. м; санітарно-битові приміщення, Д, 67,8 кв. м; прохідна, Ж, 34,0 кв. м; підвал п/ж, П-1; будівля насосної, З, 69,4 кв. м; вхід в підвал, з, з-1; споруди 1-б; убиральня, У; навіс/склад/Е (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 890094571225, вартість майна 104 141 723,00 грн). Загальна вартість майна становить 284 124 172,00 грн.
31 травня 2017 року, у зв`язку з простроченням сплати Лізингоодержувачем відсоткової винагороди за користування Майном понад 30 днів, Банк повідомив Лізингоодержувача про розірвання Договору з 15.06.2017 (повідомлення № Э.Upr 1/3-67101).
15 червня 2017 року сторонами підписано акт прийому-передачі майна, відповідно до якого Лізингоодержувач передав, а Банк прийняв належне йому на праві власності нерухоме майно з лізингового користування.
При укладанні Договору представник Лізингоодержувача особисто підписав текст Договору та додатки до нього, поставивши свій підпис на кожній сторінці тексту Договору і додатках №1, №2, №3, отримав повну та достовірну інформацію про послуги Банку, порядок їх надання, вартість предмету лізингу, розмір платежів, умови та порядок їх сплати.
3. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.05.2019, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.10.2019, у задоволенні позову відмовлено.
Рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції мотивовані тим, що:
- оспорюваний Договір не потребує нотаріального посвідчення та його державної реєстрації у зв`язку з чим відсутні підстави вважати такий договір нікчемним;
- укладення Договору на викладених у ньому умовах було власним вільним вибором позивача, який погодився підписати договір;
- позивач отримав повну та достовірну інформацію про послуги відповідача, порядок їх надання, вартість предмету лізингу, розмір платежів, умови та порядок їх сплати.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі скаржник просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 30.05.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 01.10.2019 у даній справі та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
5. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга мотивована тим, що:
- при розгляді справи суди першої та апеляційної інстанцій на застосували закон, який підлягає застосуванню, а саме, статті 182, 220, 657, 793, 794, 806 Цивільного кодексу України, статтю 4 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухому майно та їх обтяжень";
- судами першої та апеляційної інстанцій помилково застосовано до спірних правовідносин лише норми параграфа 1 глави 58 Цивільного кодексу України та не застосовано інші параграфи цієї глави, зокрема, положення параграфа 4 глави 58 Цивільного кодексу України, який деталізує відносини найму будівлі або іншої капітальної споруди;
- відносини фінансового лізингу нерухомого майна є подібними до відносин оренди будівлі або іншої капітальної споруди, тому такі відносини мають регулюватися нормами Цивільного кодексу України про оренду будівлі або іншої капітальної споруди, у зв`язку з чим до спірного договору підлягають застосуванню положення статей 793, 794 Цивільного кодексу України.
6. Доводи інших учасників справи
Відзив на касаційну скаргу не надходив, що відповідно до частини 3 статті 295 Господарського процесуального кодексу України не перешкоджає перегляду судових рішень.