ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17 грудня 2019 року
м. Київ
Справа № 924/122/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О.А. - головуючий, Губенко Н.М., Мамалуя О.О.,
за участю секретаря судового засідання - Черненка О.В.,
за участю представників:
ОСОБА_2 - не з`явився,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Всесвіт преса" - не з`явився,
ОСОБА_1 - Вагін Д.С.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.09.2019 (головуючий - Філіпова Т.Л., судді Бучинська Г.Б., Олексюк Г.Є.)
у справі за позовом ОСОБА_2
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Всесвіт преса", 2) ОСОБА_1
про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення від 15.12.2016,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
1. ОСОБА_2 звернулася до Господарського суду Хмельницької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Всесвіт преса" та до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення від 15.12.2016, загальною площею 208,0 кв.м. по АДРЕСА_1 за ціною 156000,00 грн, продавцем якого є ТОВ "Всесвіт преса", покупцем - ОСОБА_1, посвідчений нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Оксанюк А.А. та зареєстрований у реєстрі за №10774.
2. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що ТОВ "Всесвіт преса" здійснило продаж майна товариства за заниженою ціною з метою заниження вартості частки позивача, як учасника ТОВ "Всесвіт преса", який вибув. Позивач стверджує, що зазначений правочин є фіктивним, оскільки вчинений без заміру створення обумовлених ним наслідків, а з метою приховати дійсну вартість майна від особи, яка була учасником товариства і вибула (позивача).
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3. Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 07.05.2019 у задоволенні позову ОСОБА_2 відмовлено.
4. Місцевий суд мотивував свої висновки тим, що позивачем не доведено порушення його прав, оскільки продаж майна після звернення позивачем із заявою про вихід з товариства не впливає на розмір вартості його частки, яка підлягає виплаті останньому. Крім того, позивачем не доведено наявності ознак фіктивності спірного правочину.
5. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.09.2019 рішення Господарського суду Хмельницької області від 07.05.2019 скасовано. Прийнято нове рішення, яким позов задоволено. Визнано недійсним договір купівлі-продажу нежитлового приміщення від 15.12.2016, загальною площею 208,0 кв.м по АДРЕСА_1, за ціною 156 000,00 грн, укладений в м. Хмельницькому між ТОВ "Всесвіт Преса" та ОСОБА_1, посвідчений приватним нотаріусом Хмільницького міського нотаріального округу Оксанюк А.А. та зареєстрований у реєстрі за №10774.
6. Суд апеляційної інстанції виходив з того, що сторони укладеного договору купівлі-продажу, діючи спільно, з обоюдним умислом, уклали зазначений договір купівлі-продажу нерухомого майна з метою погіршити майновий стан товариства як боржника перед своїм учасником-кредитором, унеможливити виконання рішення, прийнятого на його користь, а тому договір слід кваліфікувати за статтею 234 ЦК України як фіктивний.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення їх доводів
7. Не погоджуючись з висновками суду апеляційної інстанції, ОСОБА_1 звернулась з касаційною скаргою, у якій посилаючись на порушення апеляційним судом норм матеріального та процесуального права, просить постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.09.2019 скасувати повністю та залишити в силі рішення Господарського суду Хмельницької області від 07.05.2019.
8. Касаційна скарга мотивована тим, що суд апеляційної інстанції безпідставно не врахував, що наміри сторін спірного правочину були реальними та спрямованими на виникнення цивільних прав та настання правових наслідків, які ним обумовлені; станом на дату укладення спірного договору у ТОВ "Всесвіт преса" були всі підстави вважати виконаним обов`язок щодо виплати позивачу вартості частини майна товариства, пропорційної частці позивача у статутному капіталі, а тому посилання позивача на укладення спірного договору з метою заниження вартості його частки, як учасника, який вибув, та з метою погіршення майнового стану позивача є безпідставними.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
9. Позивач подав відзив на касаційну скаргу, у якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції - без змін.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
10. ОСОБА_2 відповідно до п. 5.3 статуту ТОВ "Всесвіт Преса" входила до складу його учасників товариства з часткою в статутному капіталі 8,40441%.
11. 10.08.2015 ОСОБА_2 звернулась до загальних зборів ТОВ "Всесвіт Преса" з нотаріально посвідченою заявою про вихід з товариства, в якій, посилаючись на ст. 148 ЦК України та ст. 59 Закону України "Про господарські товариства", заявила про вихід зі складу учасників ТОВ "Всесвіт Преса" із виплатою належної їй частки. Датою виходу просить вважати 10.11.2015. Також, у цій заяві ОСОБА_2 просила здійснити виплату частки у розмірі 8,404410% шляхом перерахунку суми коштів, пропорційних до ринкової вартості її частки в статутному фонді товариства.
12. У п. 4.9. статуту ТОВ "Всесвіт преса" передбачено, що учасник має право вийти з товариства, повідомивши про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу. Зазначене повідомлення здійснюється у формі нотаріально посвідченої заяви. У разі виходу з товариства учасник має право одержати грошові кошти у розмірі вартості частини майна товариства, пропорційно його частці у статутному капыталі. Зазначена виплата або передання майна в натурі здійснюється тільки після затвердження звіту за рік, в якому учасник вийшов з товариства і в строк до 12 місяців з дня його виходу. Для реалізації свого права на одержання вартості частини майна учасник, який має намір вийти з товариства, повинен подати товариству нотаріально засвідчену заяву про це, яка є підставою для зазначених розрахунків. В цій заяві повинна бути зазначена дата виходу з товариства.
13. Директором товариства протягом місяця, наступного за місяцем, в якому учасник товариства вийшов з товариства, видається наказ про визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника товариства у статутному капіталі. Ця частка визначається протягом 60-ти календарних днів з дня виходу учасника з товариства на підставі балансу товариства станом на: останній день місяця, який передує місяцю, в якому вийшов учасник з товариства, якщо день виходу припадає на період з 1-го по 15-те число місяця (включно); останній день місяця, в якому вийшов учасник з товариства, якщо день виходу припадає на період з 16-го числа по останній день цього місяця (включно). У разі неспівпадання останнього дня місяця з 31 грудня, з 31 березня, 30 червня, 30 вересня товариством для визначення вартості частини майна складається відповідний проміжний баланс товариства.
14. Для цілей визначення вартості частини майна при виході учасника з товариства вартістю майна товариства вважається сума власного капіталу товариства на дату складання балансу або проміжного балансу.
15. Зі змісту протоколу №7 від 10.11.2015 вбачається, що на загальних зборах учасників ТОВ "Всесвіт преса", зокрема, вирішено вивести (виключити) ОСОБА_2 зі складу учасників ТОВ "Всесвіт преса" та у зв`язку із виходом - провести виплату вартості частини майна, пропорційну частці ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ "Всесвіт преса", що становить 8,404410% від статутного капіталу товариства, в порядку, строки та в спосіб, встановлені статутом відповідно до вимог закону.
16. Відповідно до витягу з протоколу №8 загальних зборів учасників ТОВ "Всесвіт преса" від 14.12.2015 вирішено: визначити суму вартості частини майна, що підлягає виплаті ОСОБА_2 у зв`язку із виходом з учасників ТОВ "Всесвіт преса" в розмірі 20228,80 грн; виплату вказаної суми здійснити згідно зі статутом ТОВ "Всесвіт преса" після затвердження звіту за рік і в строк до 12 місяців з дня виходу ОСОБА_2 з ТОВ "Всесвіт преса".
17. Відповідно до наявної в матеріалах справи довідки ТОВ "Всесвіт преса" балансова вартість складського приміщення по АДРЕСА_1 загальною площею 208 кв.м станом на 15.12.2016 складала 155410,36 грн.
18. 15.12.2016 на загальних зборах учасників ТОВ "Всесвіт преса", оформлених протоколом №12, було вирішено продати ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) нежитлове приміщення цокольного поверху (в осях: 19-22), загальною площею 208,0 кв.м, що розташоване за адресою: АДРЕСА_1, за ціною 156000,00 грн шляхом укладення договору купівлі-продажу вказаного приміщення.
19. 15.12.2016 ТОВ "Всесвіт преса" (продавець) та гр. ОСОБА_1 (покупець) уклали договір купівлі-продажу нежитлового приміщення, відповідно до п. 1-2 якого, продавець зобов`язується передати у власність, а покупець приймає у власність нежитлове приміщення (цокольного поверху в осях: 19-22) загальною площею 208,00 кв.м, яке розташоване за адресою: Україна, Хмельницька область, м. Хмельницький, АДРЕСА_1, та належить продавцю на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно, видане управлінням житлово-комунального господарства 06.07.2004 на підставі рішення №800-А від 11.09.2003.
20. Відповідно до п. 3 договору продаж вчинено за 156000,00 грн, в тому числі ПДВ, які покупець зобов`язується перерахувати на розрахунковий рахунок продавця до 31.12.2016 продавець не заперечує проти реєстрації права власності на нежитлове приміщення за покупцем до повного розрахунку.
21. За змістом п. 4 договору балансова вартість приміщення становить 155410,36 грн згідно з довідкою ТОВ "Всесвіт преса" від 15.12.2016.
22. У пункті 17 договору сторонами підтверджується, що договір відповідає дійсним намірам і не носить характеру фіктивного та удаваного правочину, укладається у відповідності зі справжньою нашою волею, без будь-якого застосування фізичного чи психічного тиску та на вигідних умовах і не є результатом впливу тяжких обставин, договір укладається без застосування обману чи приховування фактів, які мають істотне значення, сторони однаково розуміють значення, умови договору, його природу і правові наслідки, бажають настання саме тих правових наслідків, що створюються даним договором, а також свідчать, що договором визначені всі істотні умови, про що свідчать їх особисті підписи на договорі.
23. Договір підписаний сторонами, посвідчено приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Оксанюк А.А.
24. Відповідно до акта приймання-передачі від 15.01.2017 ТОВ "Всесвіт преса" (сторона-1) передало ОСОБА_1 (сторона-2), а остання прийняла у власність, на виконання умов договору купівлі-продажу нежитлового приміщення від 15.12.2016 посвідченого приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Оксанюк А.А. за реєстровим номером 10774, нежитлове приміщення (цокольного поверху в осях: 19-22), загальною площею 208,0 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, АДРЕСА_1. Будь-яких претензій стосовно стану приміщення у сторони-2 до сторони-1 немає. Сторона-1 підтверджує факт проведення з нею повного розрахунку та отримання від сторони-2 коштів в сумі 156000,00 грн.
25. Відомості з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно підтверджують факт реєстрації 15.12.2016 права власності Міхалєвої А.І. на об`єкт нерухомого майна, а саме нежитлового приміщення (цокольного поверху в осях: 19-22) загальною площею 208 кв.м, за адресою: Україна, Хмельницька область, м. Хмельницький, АДРЕСА_1, на підставі спірного договору купівлі-продажу.
26. У період 16 грудня - 28 грудня 2016 року на рахунок ТОВ "Всесвіт преса" надійшла сума 156000,00 грн від ОСОБА_1 за договором купівлі-продажу нежитлового приміщення за адресою АДРЕСА_1, від 15.12.2016, що підтверджується відповідними меморіальними ордерами та довідкою ТОВ "Всесвіт преса".
27. У подальшому покупець розпорядився приміщенням, про що свідчать договори оренди від 01.08.2017, від 01.01.2018, від 01.01.2019, укладені між ТОВ "Проскурів Преса" (орендодавець) та ТОВ "Всесвіт преса" (орендар), за якими орендодавець передає орендареві у строкове платне користування для здійснення орендарем його статутної діяльності частину наступного нежитлового приміщення площею 140,0 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Хмельницький АДРЕСА_1. За платіжними дорученнями №1532 від 12.12.2017 та №1391 від 03.12.2018 ТОВ "Всесвіт преса" сплатило ТОВ "Проскурів Преса" 12500,00 грн з призначенням платежу "за оренду договір 2 від 01.08.2017".