ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
10 грудня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/2046/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Случ О. В. - головуючий, Кушнір І. В., Міщенко І. С.,
за участю секретаря судового засідання - Мазуренко М. В.,
за участю представників:
позивача - не з`явилися,
відповідача - Каракоця О. Р.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бутар Трейд"
на рішення Господарського суду міста Києва від 30.05.2019 (суддя Привалов А. І.)
і постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.07.2019 (головуючий суддя Чорногуз М. Г., судді Агрикова О. В., Хрипун О. О.)
у справі № 910/2046/19
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Бутар Трейд"
до Акціонерного товариства "Комерційний банк "Приватбанк"
про визнання договору фінансового лізингу недійсним,
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Бутар Трейд" (далі - позивач, ТОВ "Бутар Трейд") звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства "Комерційний банк "Приватбанк" (далі - відповідач, АТ КБ "Приватбанк") про визнання договору фінансового лізингу від 01.07.2016 № 4Б16053ЛИ недійсним.
2. В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на порушення приписів статті 793 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), оскільки оспорюваний договір не був нотаріально посвідчений, що є підставою для його визнання недійсним на підставі статей 203, 215 ЦК України.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.05.2019, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.07.2019, у задоволені позову відмовлено.
4. Рішення судів попередніх інстанцій мотивовані відсутністю передбачених законом підстав для визнання договору фінансового лізингу недійсним.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
5. ТОВ "Бутар Трейд", не погоджуючись з ухваленими рішеннями, звернулось із касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу (узагальнено)
6. В обґрунтування касаційної скарги скаржник зазначає, що відносини фінансового лізингу нерухомого майна є подібними до відносин оренди будівлі або іншої капітальної споруди, тому такі відносини мають регулюватися нормами ЦК України про оренду будівлі або іншої капітальної споруди, у зв`язку з чим до спірного договору підлягають застосуванню положення статті 793 ЦК України.
7. Оскільки строк дії договору фінансового лізингу від 01.07.2016 № 4Б16053ЛИ складає більше 3 років, в такому разі договір мав бути укладений у письмовій формі з нотаріальним посвідченням, однак, всупереч вимог частини другої статті 806 ЦК України та частини другої статті 793 ЦК України сторонами не було додержано вимог закону щодо нотаріального посвідчення вказаного правочину, що свідчить про його нікчемність.
8. Скаржник вважає, що судами попередніх інстанцій помилково застосовано до спірних правовідносин лише норми параграфа 1 глави 58 ЦК України та не застосовано інші параграфи цієї глави (положення параграфа 4 глави 58 ЦК України, яка регулює особливості найму (оренди) будівлі або іншої капітальної споруди); помилково застосовано норми Закону України "Про фінансовий лізинг".
Доводи інших учасників справи
9. АТ КБ "Приватбанк" у відзиві на касаційну скаргу просить касаційну скаргу ТОВ "Бутар Трейд" залишити без задоволення, а рішення місцевого господарського суду та постанову апеляційного господарського суду залишити без змін.
10. На думку АТ КБ "Приватбанк" скаржник не довів наявності підстав для визнання спірного договору фінансового лізингу недійсним, а тому рішення судів попередніх інстанцій ухвалені з дотриманням норм матеріального та процесуального права та підлягають залишенню без змін.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
11. 01.07.2016 між ПАТ КБ "Приватбанк" (банк) та ТОВ "Бутар Трейд" (лізингоодержувач) укладено договір фінансового лізингу № 4Б16053ЛИ (далі - договір), за умовами якого банк, який є власником нерухомого майна, що зазначено у додатку № 1 до договору, передає лізингоодержувачу майно, а останній його приймає від банка в платне володіння та користування, а після сплати всієї суми лізингових платежів - у власність, у визначені цим договором строки, на умовах фінансового лізингу (пункт 1.1. договору).
12. Відповідно до додатку № 1 банк є власником нерухомого майна (предмет фінансового лізингу), яке знаходиться за адресою: - Одеська область, м. Білгород-Дністровський, вул. Портова, 40-а, загальною площею 228,5 кв м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 940604051103, вартість майна - 375 205 771,00 грн; - Одеська область, Фрунзівський район, смт. Затишшя, вул. Зелена, 5, загальною площею 939,8 кв м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 941672951252, вартість майна - 163 359 661,00 грн.
13. Відповідно до пункту 1.2. договору на дату укладання цього договору вартість майна становить 538 565 432,00 грн.
14. Строк дії договору з дати підписання цього договору по 25.06.2036. У частині невиконаних сторонами зобов`язань договір діє до повного їх виконання. Зазначений строк може бути змінений у випадках дострокового виконання зобов`язання лізингоодержувача за договором, у випадку розірвання договору (пункт 9.1. договору).
15. Додатковою угодою до договору фінансового лізингу від 01.07.2016 № 4Б16053ЛИ (підписана електронним цифровим підписом 04.08.2016) сторонами внесені зміни у пункт 9.1. договору та у додаток № 2 до договору. Сторонами визначено, що строк дії цього договору з дати підписання цього договору по 25.06.2026.
16. У відповідності до пункту 9.2. договору останній набуває чинності з моменту його підписання та скріплення печатками сторін. Строк дії цього договору обумовлений строком лізингу. Договір втрачає свою силу після виконання сторонами усіх зобов`язань по ньому.
17. На виконання умов договору банк (як власник нерухомого майна) передав товариству відповідно до акта приймання-передачі майна від 01.07.2016 № 1 нерухоме майно (додаток № 3 до договору).
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
18. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
19. За приписами частини четвертої статті 300 ГПК України суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
20. Відповідно до частини першої статті 207 Господарського кодексу України (далі - ГК України) господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
21. Приписами статті 215 ЦК України закріплено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 ЦК України.
22. У відповідності до статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
23. Таким чином, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.