ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 грудня 2019 року
м. Київ
Справа № 912/646/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
О. О. Мамалуй - головуючий, О. М. Баранець, В. І. Студенець
за участю секретаря судового засідання - В.В. Шпорт,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 10.10.2019р.
у складі колегії суддів: О. В. Чус- головуючий, І. О. Вечірко, В. О. Кузнецов
та на рішення господарського суду Кіровоградської області від 09.07.2019р.
суддя: С. Б. Колодій
за позовом ОСОБА_1
до
1. Приватного акціонерного товариства "Весна";
2. ОСОБА_2 ;
3. ОСОБА_3 ;
4. ОСОБА_4 ;
5. ОСОБА_5
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - ОСОБА_6
про визнання недійсними договорів
за участю представників:
від позивача: Музичко Р.В.,
від відповідача-1: не з`явилися,
від відповідача-2: не з`явилися,
від відповідача-3: не з`явилися,
від відповідача-4: Т.М. Стеценко,
від відповідача-5: Т.М. Стеценко,
від третьої особи: не з`явилися
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог
ОСОБА_1 (законний представник - мати ОСОБА_7 ) звернулася до господарського суду з позовом до ПрАТ "Весна", ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 , ОСОБА_5, в якому просила:
- визнати недійсним договір купівлі - продажу нерухомого майна, укладений між ПрАТ "Весна" та ОСОБА_2, посвідчений 08.09.2014р. приватним нотаріусом та зареєстрований в реєстрі за номером 544;
- визнати недійсним договір купівлі - продажу нерухомого майна, укладений між ПрАТ "Весна" та ОСОБА_2, посвідчений 08.09.2014р. приватним нотаріусом та зареєстрований в реєстрі за номером 550;
- визнати недійсним договір купівлі - продажу нерухомого майна, укладений між ПрАТ "Весна" та ОСОБА_2, посвідчений 08.09.2014р. приватним нотаріусом та зареєстрований в реєстрі за номером 547;
- визнати недійсним договір купівлі - продажу нерухомого майна, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3, посвідчений 09.09.2014р. приватним нотаріусом та зареєстрований в реєстрі за номером 563;
- визнати недійсним договір купівлі - продажу нерухомого майна, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3, посвідчений 09.09.2014р. приватним нотаріусом та зареєстрований в реєстрі за номером 569;
- визнати недійсним договір купівлі - продажу нерухомого майна, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3, посвідчений 09.09.2014р. приватним нотаріусом та зареєстрований в реєстрі за номером 566;
- визнати недійсним договір дарування нежитлового приміщення, укладений між ОСОБА_3 та малолітнім ОСОБА_5 від імені та в інтересах якого діє його законний представник - мати ОСОБА_4, посвідчений 22.10.2014р. приватним нотаріусом та зареєстрований в реєстрі за номером 3063;
- визнати недійсним договір дарування нежитлової будівлі, укладений між ОСОБА_3 та малолітнім ОСОБА_5 від імені та в інтересах якого діє його законний представник: мати - ОСОБА_4, посвідчений 22.10.2014р. приватним нотаріусом та зареєстрований в реєстрі за номером 3064;
- визнати недійсним договір дарування нежитлового приміщення, укладений між ОСОБА_3, та малолітнім ОСОБА_5 від імені та в інтересах якого дії його законний представник: мати - ОСОБА_4, посвідчений 22.10.2014р. приватним нотаріусом та зареєстрований в реєстрі за номером 3065.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що при укладенні оспорюваних правочинів порушено право позивача як акціонера на участь в управлінні товариства, отримання частки прибутку товариства у вигляді дивідендів, а також порушено право позивача на отримання у разі ліквідації ПрАТ "Весна" частини вартості майна товариства.
2. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття
Рішенням господарського суду Кіровоградської області від 09.07.2019р. у справі №912/646/19, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 10.10.2019р., в задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.
Судові рішення мотивовані тим, що право власності на акції ПрАТ "Весна" та, відповідно, корпоративні права за акціями виникли у позивача лише з 14.01.2016 р., в той час як оспорювані договори укладені в 2014 році, а тому корпоративні права позивача не могли бути порушені до моменту виникнення/набуття таких прав.
Також суди зазначили, що відповідачі по справі на час звернення з даним позовом не є власниками спірного майна, а майно товариства було відчужено на підставі інших правочинів. Таким чином, позовні вимоги у даній справі не спрямовані на реальний захист прав позивача, як акціонера товариства.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів
ОСОБА_1 , не погоджуючись з рішенням та постановою, звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить їх скасувати, а справу передати на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.
Скаржник стверджує про порушення судами ч. 4 ст. 75 ГПК України, оскільки у справах №912/1713/15, №405/2136/16-ц не встановлено факту безумовної правомірності відчуження майна за спірними договорами, законності відчуження (продажу) товариством об`єктів нерухомості на користь ОСОБА_2 чи добросовісності директора ОСОБА_4 .
Скаржник вважає, що висновок судів попередніх інстанцій про те, що на момент вчинення оспорюваних правочинів позивач не набула корпоративних прав, суперечить нормам матеріального права (ч. 5 ст. 1268 ЦК України, ч. 2 ст. 1220 ЦК України), оскільки право на успадковані акції та пов`язані з цим можливості щодо захисту цього права належить позивачу з дня смерті спадкодавця, тобто з 1 квітня 2014 року.
Також зазначає, що встановлені судом апеляційної інстанції обставини про те, що власниками спірного майна є треті особи ( ОСОБА_8, ОСОБА_6 ТОВ "Студія Ініціатива"), а жоден з відповідачів на час розгляду справи не є зареєстрованим власником спірного майна, не відповідають фактичним обставинам, оскільки згідно з відомостями Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, саме відповідач ОСОБА_5 є власником такого майна.
4. Позиції інших учасників справи
У відзиві на касаційну скаргу представник відповідачів -4, -5 вказує на відсутність порушених корпоративних прав позивача, оскільки позивач набула правомочності учасника лише з 14.01.2016р. Також зазначає, що постановою Верховного Суду України у справі №405/2136/16-ц надано правову оцінку щодо оскарження спірних договорів купівлі-продажу від 08.09.2014р., 09.09.2014р., 22.10.2014р. і таке рішення є преюдиційним при розгляді даної справи. Представник відповідачів -4, -5 просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
5. Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій
Згідно з п. 6.2 статуту ПрАТ "Весна" статутний капітал товариства становить 166 344 грн., який поділений на 1663 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,10 грн. кожна, кількість акціонерів - 97.
11 квітня 2014 р. ОСОБА_9, власник контрольного пакету акцій 1324910, що складав 79,6536% у статутному капіталі та директор товариства, обраний на посаду 11.05.2010р., помер.
Після смерті ОСОБА_9, рішенням наглядової ради №5 від 18.04.2014р. на посаду директора обрана ОСОБА_4 .
Головою наглядової ради ПрАТ "Весна" станом на серпень 2014 року був ОСОБА_3 .
Наглядова рада ПрАТ "Весна" своїм рішенням, оформленим протоколом від 10.08.2014 р. №8, надала директору ПрАТ "Весна" згоду та повноваження на укладання та підписання договорів купівлі-продажу об`єктів нерухомого майна з визначенням істотних умов зазначених договорів купівлі - продажу на розсуд підписанта, у зв`язку з чим надала йому право підпису усіх необхідних документів від імені ПрАТ "Весна".
08 вересня 2014 р. між ПрАТ "Весна" в особі директора Золотарьової Лілії Григорівни як продавцем та ОСОБА_2 як покупцем укладено три нотаріально посвідчені договори купівлі-продажу трьох об`єктів нежитлової нерухомості:
- договір купівлі - продажу нерухомого майна, розташованого за адресою: АДРЕСА_1 а, заг.пл. 109,62 кв.м., посвідчений 08.09.2014р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гарасютою О.В., зареєстрований в реєстрі за номером 544;
- договір купівлі - продажу нерухомого майна, розташованого за адресою: АДРЕСА_2, заг.пл. 111,0 кв.м., посвідчений 08.09.2014 р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гарасютою О.В., зареєстрований в реєстрі за номером 550;
- договір купівлі - продажу нерухомого майна, розташованого за адресою: АДРЕСА_3, заг.пл. 153,5 кв.м., посвідчений 08.09.2014р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гарасютою О.В., зареєстрований в реєстрі за номером 547.
Право власності на вказане нерухоме майно в день укладення зазначених договорів зареєстроване за новим власником ОСОБА_2 .
09 вересня 2014 р. ОСОБА_2 на підставі трьох нотаріально посвідчених договорів купівлі-продажу відчужив зазначені приміщення ОСОБА_3, зокрема на підставі:
- договору купівлі - продажу нерухомого майна, розташованого за адресою: АДРЕСА_1, заг .пл. 109,62 кв.м., посвідченого 09.09.2014р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гарасютою О.В., зареєстрованого в реєстрі за номером 563;
- договору купівлі - продажу нерухомого майна, розташованого за адресою: АДРЕСА_2, заг.пл. 111,0 кв.м., посвідченого 09.09.2014р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гарасютою О.В., зареєстрованого в реєстрі за номером 569;
- договору купівлі - продажу нерухомого майна, розташованого за адресою: АДРЕСА_3, заг.пл. 153,5 кв.м., посвідченого 09.09.2014 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гарасютою О.В., зареєстрованого в реєстрі за номером 566.
Право власності на вказане нерухоме майно в день укладення зазначених договорів зареєстроване за новим власником - ОСОБА_3
22 жовтня 2014 р. ОСОБА_3 подарував зазначені приміщення своєму малолітньому сину ОСОБА_5, від імені якого правочини вчиняла законний представник ОСОБА_4 (дружина ОСОБА_3 та директор ПрАТ "Весна" на момент вчинення правочинів), зокрема на підставі:
- договору дарування нежитлового приміщення, розташованого за адресою: АДРЕСА_1, заг.пл . 109,62 кв.м., посвідченого 22.10.2014р. приватним нотаріусом Кіровоградського міського нотаріального округу Зубко О.П., зареєстрованого в реєстрі за номером 3063;
- договору дарування нежитлової будівлі, розташованої за адресою: АДРЕСА_2, заг.пл. 111,0 кв.м., посвідченого 22.10.2014р. приватним нотаріусом Кіровоградського міського нотаріального округу Зубко О.П., зареєстрованого в реєстрі за номером 3064;
- договору дарування нежитлового приміщення, розташованого за адресою: АДРЕСА_3, заг.пл. 153,5 кв.м., посвідченого 22.10.2014р. приватним нотаріусом Кіровоградського міського нотаріального округу Зубко О.П., зареєстрованого в реєстрі за номером 3065.
Право власності на вищезазначене майно було зареєстроване за малолітнім ОСОБА_5 .
Відповідно до п. 16 рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ "Весна", оформленого протоколом від 13.02.2015 р. № 1, вирішено затвердити правочини, які були укладені в 2014 році за прийнятими рішеннями наглядовою радою та директором товариства.
Рішенням господарського суду Кіровоградської області у справі №912/1713/15 від 22.06.2015 р. відмовлено в задоволенні позову ОСОБА_7 про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ "Весна" від 13.02.2015р. з огляду на наявність кворуму, недоведеність порушення прав і законних інтересів позивача як акціонера ПрАТ "Весна" оспорюваним рішенням та недоведенністю незаконності правочинів.
Постановою Верховного суду України від 05.09.2018 р. у справі № 405/2136/16-ц відмовлено в задоволенні позову ПрАТ "Весна" до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_5, від імені та в інтересах якого діє законний представник ОСОБА_4, про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, скасування державної реєстрації прав власності, витребування майна.
Судами встановлено, що позивач - ОСОБА_1 є акціонером ПрАТ "Весна", якій на праві власності станом на 01.03.2019 р. належать 852103 простих іменних акцій, що складає 51,228431% у статутному капіталі.
Частина від загальної кількості акцій, що є у власності ОСОБА_1, а саме 215591 акцій, була набута нею в порядку спадкування після смерті її батька ОСОБА_9, який помер 11.04.2014 р.