ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 грудня 2019 року
м. Київ
Справа № 924/51/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Баранець О.М. - головуючий, Мамалуй О.О., Студенець В.І.
за участю секретаря судового засідання Низенко В.Р.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт"
на рішення Господарського суду Хмельницької області
у складі судді Танасюк О.Є.
від 22.05.2019
та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Грязнов В.В., Павлюк І.Ю., Розізнана І.В.
від 01.10.2019
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт"
до Фізичної особи-підприємця Гнідко Раїси Василівни
про стягнення 235987,38 грн основного боргу, пені, інфляційних втрат та річних
та за зустрічним позовом Фізичної особи-підприємця Гнідко Раїси Василівни
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт"
2. Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра"
про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №28/02-2018ДЛ
за участю представників:
ТОВ "Лотівка Еліт" - Кондратюк С.В.
ФОП Гнідко Р.В. - не з`явився.
СТОВ "Довіра" - не з`явився.
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
У січні 2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт" звернулось до Господарського суду Хмельницької області із позовом про стягнення з Фізичної особи-підприємця Гнідко Раїси Василівни 235987 грн 38 коп заборгованості по розрахунках і пені згідно укладеного договору та інфляційних втрат і 3% річних.
В обґрунтування позовних вимог посилається на невиконання відповідачем зобов`язань за договором купівлі-продажу №001 від 04.02.2013, заборгованість за яким переуступлена позивачу Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю „Довіра" на підставі договору про відступлення права вимоги №28/02-2018ДЛ від 28.02.2018.
Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 04.02.2019 відкрито провадження у справі №924/51/19.
19.02.2019 до суду першої інстанції надійшла зустрічна позовна заява Фізичної особи-підприємця Гнідко Р.В. про визнання недійсним договору №28/02-2018ДЛ від 28.02.2018 про відступлення права вимоги, укладеного Сільськогосподарсьим товариством з обмеженою відповідальністю "Довіра" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт".
В обґрунтування зустрічного позову Фізична особа-підприємець Гнідко Раїса Василівна посилається на те, що оспорюваний договір про відступлення права вимоги укладений без дотримання приписів ст. ст. 203, 215 ЦК України та ч. 1 ст. 207 ГК України. Наголошує, що п. 9.2 договору купівлі-продажу №001 від 04.02.2013 передбачено, що жодна із сторін не має права передати свої права за цим договором третій стороні без письмової згоди іншої сторони. Вказує, що Фізична особа-підприємець Гнідко Р.В. не надавала письмової згоди Сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю „Довіра" на передачу прав продавця за договором купівлі-продажу №001 від 04.02.2013 Товариству з обмеженою відповідальністю „Лотівка Еліт", що є підставою для визнання недійсним договору №28/02-2018ДЛ від 28.02.2018 про відступлення права вимоги, укладеного між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю „Довіра" та Товариством з обмеженою відповідальністю „Лотівка Еліт".
Ухвалою від 22.02.2019 зустрічний позов прийнято до спільного розгляду із первісним позовом у справі №924/51/19, а ухвалою від 27.02.2019 залучено до участі у справі в якості другого відповідача за зустрічним позовом Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Довіра".
2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.
Як встановлено господарськими судами 04.02.2013 між Гнідко Раїсою Василівною (покупець) та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю „Довіра" (продавець) укладений договір купівлі-продажу №001 (далі - договір), відповідно до п. п. 1.1., 2.1, 2.2. якого подавець зобов`язується передати у власність покупця зернозбиральний комбайн Class Lexion 560, 2008 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_1, заводський номер 58405244, жатка зернова заводський номер 71503734, візок для жатки зернової заводський номер 71911192 (далі - зернозбиральний комбайн), а покупець зобов`язується прийняти зернозбиральний комбайн здійснити оплату за нього.
Згідно з п. 3.2. договору продавець зобов`язується передати зернозбиральний комбайн, а покупець зобов`язується прийняти його до 28.02.2013.
Передача зернозбирального комбайна продавцем та його приймання оформляється шляхом складання акту приймання-передачі (п. 3.3. договору).
В п. 3.5. договору сторони встановили, що дата оформлення видаткової та податкової накладної на зернозбиральний комбайн є датою переходу права власності на зернозбиральний комбайн.
Відповідно до п. 4.1. договору реалізація зернозбирального комбайна здійснюється за ціною 1119891,36 грн.
Згідно з п. 5.1. договору покупець зобов`язувався здійснити оплату за зернозбиральний комбайн до 28.02.2013 в повній сумі.
В п. 6.1. передбачено, що договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами, і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за договором.
Відповідно до п. 6.2. даний договір втрачає чинність, в частині передачі зернозбирального комбайну, у разі не виконання покупцем абз. 1 п. 5.1. цього договору до 01.04.2013.
Згідно з п. 7.2. договору у випадку не оплати зернозбирального комбайна в строки, вказані в договорі, покупець сплачує продавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від вартості неоплаченого зернозбирального комбайна за кожний день прострочення.
Сторони в п. п. 9.1., 9.2. погодили, що умови цього договору можуть бути змінені лише за взаємною згодою сторін з обов`язковим складанням письмового документу. Жодна із сторін не має права передавати свої права за цим договором третій стороні без письмової згоди іншої сторони.
Договір підписаний представниками сторін та скріплений їх печатками.
На виконання п. 3.3. договору купівлі-продажу продавець передав у власність покупця зернозбиральний комбайн Class Lexion 560, 2008 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_1, заводський номер НОМЕР_2, жатка зернова заводський номер НОМЕР_3, візок для жатки зернової заводський номер НОМЕР_4 (зернозбиральний комбайн), що підтверджується актом приймання-передачі, який є невід`ємною частиною договору купівлі-продажу №001 від 04.02.2013.
28.02.2018 між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю „Довіра" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю „Лотівка Еліт" (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги №28/02-2018ДЛ, відповідно до п. 1.1. якого первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги до Гнідко Раїси Василівни, що належить первісному кредиторові, і стає кредитором за договором купівлі-продажу від 04.02.2013, укладеним між первісним кредитором та боржником (основний договір), на суму 1119891,36 грн.
Згідно п. 1.2. за цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання всіх зобов`язань за основним договором в частині стягнення суми заборгованості зазначеної в п. 1.3. цього договору. Сторони цим погоджуються, відповідно до ст. 656 ЦК України, що до договору застосовуються положення ЦК України, що регулюють операції купівлі-продажу майнових прав (прав вимоги). Сторони підтверджують, що цей договір не оформляє (не передбачає) та/або не документує операцію факторингу, а також не оформляє (не передбачає) та/або не документує частину операції факторингу.
В п. 1.3. договору визначено, що загальна сума грошових коштів, на які переходить право вимоги новому кредитору замість первісного кредитора, складає 1119891,36 грн.
Відповідно до п. 2.2. договору зазначена сума грошових коштів (1119891,36 грн) повинна бути сплачена новим кредитором до 31.12.2018.
В п. 4.1. договору визначено, що доказом переходу до нового кредитора прав вимоги за основним договором буде підписання цього договору.
В п. 4.2. сторони прийшли до взаємної згоди щодо можливості подальшого відступлення права вимоги третім особам за основним договором та за цим договором.
У випадку порушення своїх зобов`язань за цим договором сторони несуть відповідальність, визнане цим договором та чинним законодавством (п. 5.1. договору).
Згідно з п. 6.1. даний договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.
Відповідно до п. 7.1. умови договору можуть бути змінені за взаємною згодою сторін обов`язковим складання письмового документу
Договір підписаний представниками сторін та скріплений їх печатками.
В період з 02.03.2018 по 02.04.2018 Фізична особа-підприємець Гнідко Раїса Василівна сплатила Товариству з обмеженою відповідальністю „Лотівка Еліт" 931000,00 грн, що підтверджується прибутковими касовими ордерами: №69 від 02.03.2018 на суму 49000,00 грн, №71 від 05.03.2018 на суму 49000,00 грн, №73 від 06.03.2018 на суму 49000,00 грн, №78 від 07.03.2018 на суму 49000,00 грн, №82 від 12.03.2018 на суму 49000,00 грн, №84 від 13.03.2018 на суму 49000,00 грн, №85 від 15.03.2018 на суму 49000,00 грн, №86 від 16.03.2018 на суму 49000,00 грн, №91 від 19.03.2018 на суму 49000,00 грн, №96 від 20.03.2018 на суму 49000,00 грн, №97 від 21.03.2018 на суму 49000,00 грн, №98 від 22.03.2018 на суму 49000,00 грн, №99 від 23.03.2018 на суму 49000,00 грн, №118 від 26.03.2018 на суму 49000,00 грн, №129 від 27.03.2018 на суму 49000,00 грн, №146 від 28.03.2018 на суму 49000,00 грн, №157 від 29.03.2018 на суму 49000,00 грн, №168 від 30.03.2018 на суму 49000,00 грн, №185 від 02.04.2018 на суму 49000,00 грн.
Товариство з обмеженою відповідальністю „Лотівка Еліт" посилаючись на те, що відповідно до умов договору про відступлення права вимоги від 28.02.2018 воно набуло право вимоги до відповідача за договором купівлі-продажу від 04.02.2013 та невиконання відповідачем в повному обсязі своїх зобов`язань щодо оплати вартості зернозбирального комбайна, звернувся з позовом про стягнення з Фізичної особи-підприємця Гнідко Раїси Василівни 188891,36 грн основного боргу; 32282,30 грн - пені, 4424,71 грн 3% річних та 10389,01 грн інфляційних втрат.
В свою чергу Фізична особа-підприємець Гнідко Раїса Василівна, посилаючись на те, що договір про відступлення права вимоги укладений без дотримання вимог чинного законодавства та без письмової згоди Гнідко Р.В. на передачу прав продавця за договором купівлі-продажу від 04.02.2013, звернувся із зустрічним позовом про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №28/02-2018ДЛ від 28.02.2018, укладеного між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю „Довіра" та Товариством з обмеженою відповідальністю „Лотівка Еліт".
3. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття.
Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 22.05.2019 у справі №924/51/19, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.10.2019 у первісному позові відмовлено.
Зустрічний позов задоволено.
Визнано недійсним договір №28/02-2018ДЛ від 28.02.2018 про відступлення права вимоги, укладений між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю „Довіра" та Товариством з обмеженою відповідальністю „Лотівка Еліт".
Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю „Лотівка Еліт" на користь Фізичної особи-підприємця Гнідко Раїси Василівни 960,50 грн витрат по оплаті судового збору.
Стягнуто з сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Довіра" на користь Фізичної особи-підприємця Гнідко Раїси Василівни 960,50 грн витрат по оплаті судового збору.
Відмовляючи в задоволенні первісного позову та задовольняючи зустрічний позов суди виходили з того, що Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Довіра" без письмової згоди Фізичної особи-підприємця Гнідко Раїси Василівни не мало права передавати свої права за договором купівлі-продажу №001 від 04.02.2013 третій стороні (Товариство з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт") шляхом укладення договору №28/02-2018ДЛ від 28.02.2018 про відступлення права вимоги. Договір про відступлення права вимоги №28/02-2018ДЛ укладено з порушенням вимог статтей 512, 514, 516 ЦК України, всупереч умовам пункту 9.2 договору купівлі-продажу №001 від 04.02.2013, яким передбачено, що жодна із сторін не має права передавати свої права за цим договором третій стороні без письмової згоди іншої сторони, а тому зустрічний позов підлягає задоволенню, а договір про відступлення права вимоги - визнанню недійсним. При цьому, з огляду на недійсність договору ТзОВ "Лотівка Еліт" не набуло права вимоги до Фізичної особи-підприємця Гнідко Р.В.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт" 23.10.2019 звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Хмельницької області від 22.05.2019 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.10.2019 у справі №924/51/19.
Прийняти нове рішення, яким позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт" до Фізичної особи-підприємця Гнідко Р.В. про стягнення 235987,38 грн задовольнити повністю, у зустрічному позові Фізичної особи-підприємця Гнідко Р.В. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт" та Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра" про визнання недійсним договору №28/02-2018ДЛ від 28.02.2018 про відступлення права вимоги відмовити повністю. Судовий збір, що складається з сплати судового збору та витрат позивача (за первісним позовом) на професійну правничу допомогу адвоката у розмірі 9031,50 грн стягнути з відповідача за первісним позовом (Фізична особа-підприємець Гнідко Раїса Василівна) .
5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.
В обґрунтування своїх вимог заявник касаційної скарги посилається на неповне з`ясування судами попередніх інстанцій всіх обставин справи, що призвело до прийняття рішення з порушенням норм матеріального права.
На думку скаржника, суди безпідставно відмовили у задоволенні первісного позову, оскільки на виконання укладеного договору про відступлення права вимоги №28/02-2018ДЛ, Фізична особа-підприємець Гнідко Раїса Василівна в період 02.03.2018 - 02.04.2018 сплатила Товариству з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт" лише частину боргу в сумі 931000,00 грн, у зв`язку з чим, на підставі набутого права вимоги до відповідача та невиконання ним своїх зобов`язань у повному обсязі, Товариство позивалось про стягнення з Фізичної особи-підприємця Гнідко Р.В. 235987 грн 38 коп. основного боргу, пені, інфляційних втрат та 3% річних.
Судами попередніх залишено поза увагою та не надано належної правової оцінки діям Фізичної особи-підприємця Гнідко Р.В. в частині оплати заборгованості саме на підставі договору про відступлення права вимоги, які свідчать про погодження боржником такого договору. Гнідко Р.В. визнала проведення даних розрахунків, не заперечувала ні їх розмір, ні підставу сплати. Таким чином, сплата коштів для Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт" є виконанням зобов`язання перед новим кредитором, а отже конклюдентною дією, що породжує відповідні цивільні правовідносини.
На думку Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт", з якою не погодився суд першої та апеляційної інстанції, факт укладання 28.02.2018 між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Довіра" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт" договору про відступлення права вимоги №28/02-2018ДЛ, який, як вбачається з вищевикладеного, боржником схвалений та прийнятий до виконання, ніяким чином не порушує та не оспорює законних прав та інтересів Гнідко Р.В., адже вказаним договором здійснено лише заміну сторони на користь якої має бути здійснено виконання наявного у відповідача зобов`язання щодо оплати суми заборгованості за отриманий у власність зернозбиральний комбайн на підставі Договору купівлі-продажу №001 від 04.02.2013, і можливості реалізувати дане зобов`язання щодо погашення заборгованості позивач не позбавляв відповідача шляхом укладання договору про відступлення права вимоги.
Більше того, оспорювання боржником схваленого та прийнятого до виконання договору про відступлення права вимоги свідчить про ухилення та небажання відповідача належним чином виконати свій обов`язок щодо повного розрахунку за отриманий у власність зернозбиральний комбайн.