ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
04 грудня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/18439/17
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратова І.Д. (головуючий), судді - Стратієнко Л.В., Ткач І.В.,
за участю секретаря судового засідання Півень А.Л.,
представників учасників справи:
позивача - Семенчук М.А.;
відповідача 1 -Собко О.В.;
відповідача 2 - Гайсін Р.К.;
відповідача 3 - Демченко І.І.;
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Національного антикорупційного бюро України та Акціонерного товариства "Укргазвидобування"
на рішення Господарського суду міста Києва
(суддя - Ващенко Т.М.)
від 25.10.2018
та постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий - Мартюк А.І., судді - Зубець Л.П., Калатай Н.Ф.)
від 21.05.2019,
у справі за позовом Національного антикорупційного бюро України
до 1. Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування",
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпатигаз",
3. Компанії Місен Ентерпрайзіс АБ (Misen Enterprises АB)
про визнання недійсним додаткової угоди та договору,
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Стислий виклад позовних вимог
1.1. У жовтні 2017 року Національне антикорупційне бюро України (далі - НАБУ, позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" (далі - відповідач-1, ПАТ "Укргазвидобування"), Товариства з обмеженою діяльністю "Карпатигаз" (далі - відповідач-2, ТОВ "Карпатигаз"), Компанії Місен Ентерпрайзис АБ (Misen Enterprises AB) (далі - відповідач-3, Компанія Місен) про:
- визнання недійсною додаткової угоди від 25.02.2011 №4 про внесення змін та доповнень до Договору №3 про спільну діяльність без утворення юридичної особи від 10.06.2002, укладену між Дочірньою компанією "Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", ТОВ "Карпатигаз" та Компанією Місен;
- визнання недійсним договору на надання послуг по видобутку, збору, підготовці та транспортуванню природного газу, нафти та газового конденсату від 20.04.2011 №УГВ2949/06-11, укладеної між Дочірньою компанією "Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" та ТОВ "Карпатигаз".
1.2. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що правочини, які оскаржуються, укладено з порушенням приписів статей 1130, 1133, 1134 Цивільного кодексу України, ст. 10 Закону України "Про засади функціонування ринку природного газу", ст. 4-1 Закону України "Про нафту і газ", а тому в силу приписів статей 203, 215 Цивільного кодексу України такі правочини підлягають визнанню недійсними.
Крім того, позивач зазначає про те, що спірні правочини суперечать інтересам держави і суспільства, а тому в силу приписів ст. 228 Цивільного кодексу України та ст. 207 Господарського кодексу України підлягають визнанню недійсними.
2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій
2.1. 10 червня 2002 року між Дочірньою компанією "Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" та ТОВ "Карпатигаз" було укладено договір №3 про спільну діяльність без утворення юридичної особи (далі - Договір про спільну діяльність), згідно з метою якого сторони об`єднали власні зусилля та засоби для досягнення спільної господарської мети - проведення комплексу робіт з геологічного вивчення, дослідно-промислової експлуатації та розробки родовищ нафти, газу, газового конденсату та родовищ інших копалин.
Відповідно до п. 2 Договору про спільну діяльність предметом договору є взаємні дії учасників з об`єднання коштів, майна, трудової участі, майнових і немайнових прав, необхідних для спільної розробки Летнянського газового родовища, а саме - свердловини №36 цього родовища на умовах договору без створення нової юридичної особи.
У пунктах 4.1 - 4.3 Договору про спільну діяльність учасники договору погодили, що внеском першого учасника (Дочірньої компанії "Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України") у спільну діяльність є капітальний ремонт ліквідованої раніше у 1988 році свердловини №36 Летнянського газового родовища, що згідно з кошторисом становить 450 000,00 грн і передача її у майно спільної діяльності, що відповідно складає частку першого учасника у розмірі 60% вкладу сторін у спільну діяльність. Внеском другого учасника (ТОВ "Карпатигаз") у спільну діяльність сторін є грошовий вклад у розмірі 300 000,00 грн, який згідно з кошторисом необхідний для ремонту, облаштування і підключення її до магістрального газопроводу, що відповідно складає частку другого учасника у розмірі 40% вкладу сторін у спільну діяльність.
Загальна сума вкладів сторін становить 750 000,00 грн. Сторони узгодили, що кожен учасник цього договору має право на розподіл прибутку відповідно до пунктів 4.1 та 4.2 Договору про спільну діяльність, тільки у разі повного виконання своїх договірних зобов`язань згідно з умовами договору.
2.2. 01 березня 2010 року між Дочірньою компанією "Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" та ТОВ "Карпатигаз" було укладено додаткову угоду №3 до Договору про спільну діяльність, у п.п. 2, 3 якої викладено п.п. 4.1-4.3 Договору про спільну діяльність у новій редакції, а саме:
"4.1. Учасники договору погодились, що внеском учасника-1 у спільну діяльність сторін є право тимчасового користування свердловиною №36 Летнянського газового родовища, що згідно експертного висновку становить 694 934,00 грн.
4.2 Учасники договору погодились, що внеском учасника-2 у спільну діяльність сторін є грошовий вклад у розмірі 300 000,00 грн., який згідно кошторису необхідний для ремонту, облаштування і підключення свердловини №36 Летнянського газового родовища. Крім того, грошовий вклад в розмірі 742 401,00 грн. для модернізації УКПГ Летня та стабілізації і нарощування видобутку вуглеводнів з св. №36 - Летня, який повинен бути перерахований на поточний рахунок спільної діяльності до 01.07.2010. Загальна сума внеску учасника-2 становить 1 042 401,00 грн.
4.3. Сторони договору узгодили, що учасник-1 договору має право на 40% прибутку від спільної діяльності, учасник-2 - 60% прибутку від спільної діяльності".
2.3. 25 лютого 2011 року між Дочірньою компанією "Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", правонаступником якої згідно зі статутом є відповідач-1 (за додатковою угодою №4 учасник-1), ТОВ "Карпатигаз" (за додатковою угодою №4 учасник-2) та Компанією Місен (за додатковою угодою №4 учасник-3) була укладена додаткова угода №4 про внесення змін та доповнень до Договору про спільну діяльність (далі - Додаткова угода №4).
Згідно з п. 2.1 Додаткової угоди №4 учасники зобов`язалися спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення мети, а саме: збільшення видобутку вуглеводнів на ліцензійних ділянках учасника-1 за рахунок підвищення ступеню вилучення, залучення до розробки недренованих або нових запасів, проведення робіт з поліпшення інфраструктури учасника-1, капітального ремонту та відновлення свердловин учасника-1, буріння нових свердловин, удосконалення процесів видобутку, підготовки, транспортування та поглиблення переробки вуглеводнів з метою отримання прибутку.
Згідно з п. 2.2 Додаткової угоди №4 предметом договору є спільна інвестиційна та виробнича діяльність учасників на основі об`єднання їхніх внесків (вкладів) з розвідки, дорозвідки, розробки родовищ нафти, газу і газового конденсату та видобутку, підготовки, транспортування, переробки вуглеводнів в межах виконання таких проектів спільної діяльності:
- проект А "Відновлення, капітальний ремонт та інтенсифікація без діючих та малодебітних свердловин" (додаток 1);
- проект Б "Комплексна розробка Залужанського родовища з впровадженням новітніх технологій з інтенсифікації видобутку" (додаток 2);
- проект В "Підвищення газовіддачі покладів та вдосконалення процесу розробки Летнянського газового родовища" (додаток 3);
- проект Г "Облаштування Хрестищенського газоконденсатного родовища. Реконструкція Хрестищенської дотискуючої компресорної станції. Установка поглибленого вилучення вуглеводнів (додаток 4);
- проект Д "Облаштування другої черги Юліївського нафтогазоконденсатного родовища. Дотискуюча компресорна станція" (додаток 5);
- проект Е "Облаштування Марківського газоконденсатного родовища. Дотискуюча компресорна установка" (додаток 6);
- проект Є "Облаштування Розпашнівського газоконденсатного родовища. Дотискуюча компресорна установка" (додаток 7);
- проект Ж "Облаштування Абазівського газоконденсатного родовища. Дотискуюча компресорна установка" (додаток 8);
- проект З "Облаштування Східно-Полтавського газоконденсатного родовища. Дотискуюча компресорна установка" (додаток 9);
- проект И "Облаштування Свидницького газового родовища. Дотискуюча компресорна установка" (додаток 10);
- проект І "Збільшення обсягів видобутого газу на Шебелинському газовому родовищі за рахунок використання компресорних агрегатів" (додаток 11);
- проект Ї "Видобуток високов`язкої нафти на Яблунівському родовищі, комплексна розробка покладів нафти, до розвідка родовища, підготовка, транспортування, переробка, виробництво бітумів" (додаток 12).
У п. 2.3 Додаткової угоди №4 визначено, що в межах Договору учасники здійснюють геологічне вивчення, розвідку, дорозвідку, розробку, підготовку, транспортування, переробку вуглеводнів, поліпшення інфраструктури учасника-1, створення нових об`єктів інфраструктури, видобуток вуглеводнів на ліцензійних ділянках учасника-1 та їх реалізацію в межах спільної діяльності.
Для досягнення спільної мети за цим договором:
- учасник-1 забезпечує видобуток, підготовку і транспортування вуглеводнів силами свого персоналу, виробничими потужностями з використанням власної інфраструктури для спільної діяльності;
- учасник-2 забезпечує реалізацію видобутих вуглеводнів спільної діяльності, а також інші функції оператора;
- учасник-3 забезпечує фінансування програм спільної діяльності.
У п.п. 3.1-3.3 Додаткової угоди №4 сторони погодили, що станом на дату її укладання учасник-1 та учасник-2 здійснили первісні внески (вклади). У зв`язку із залученням до спільної діяльності та включенням до складу учасників договору учасника-3, учасники домовились здійснити такі внески (вклади):
- учасник-1 протягом 30 робочих днів додатково вносить технічну інформацію по проектах спільної діяльності, оцінену у встановленому порядку вартістю 870 000,00 грн;
- учасник-2 протягом 30 робочих днів додатково вносить грошові кошти в сумі 100 000,00 грн;
- учасник-3 вносить грошові кошти в сумі 6 303 819,00 доларів США, що за офіційним курсом НБУ на дату укладання цієї додаткової угоди №4 є еквівалентом 50 000 000,00 грн.
Учасники домовилися повністю здійснити внески (вклади) протягом 3 років з моменту підписання цієї додаткової угоди №4. Протягом 30 робочих днів після підписання додаткової угоди №4 учасник-3 вносить 260 000 доларів США, що за офіційним курсом НБУ на дату укладення цієї угоди є еквівалентом 2 062 242,00 грн.
Відповідно до п. 3.5 Додаткової угоди №4 у випадку необхідності учасник-3 зобов`язується забезпечити додаткове фінансування для реалізації програм спільної діяльності у розмірі до одного мільярда гривень. Таке фінансування здійснюється за рішенням комітету з управління і на визначених ним умовах на підставі окремих угод.
У п. 6.2 Додаткової угоди №4 визначено, що цим договором учасники надають учаснику-2 повноваження і права представляти інтереси спільної діяльності та вчиняти дії від імені спільної діяльності у взаємовідносинах з будь-якими державними органами і органами місцевого самоврядування, банками, нотаріальними конторами, органами, підприємствами, установами та організаціями в Україні і поза її межами (державними і приватними), фізичними особами, а також у податкових, правоохоронних і судових органах України і інших держав з питань, що стосуються спільної діяльності, діяти у зазначених взаємовідносинах виключно на підставі цього договору без надання учасниками відповідних окремих довіреностей згідно з ч. 2 ст. 1135 Цивільного кодексу України, в зв`язку з чим оператору надається право, зокрема: укладати від імені спільної діяльності договори (контракти), необхідні для досягнення цілей спільної діяльності, у тому числі на виконання робіт (надання послуг), реалізацію продукції спільної діяльності, придбання матеріально-технічних ресурсів, палива, електроенергії; підписувати документи податкової, фінансової, статистичної та інших видів обов`язкової звітності, що складається по спільній діяльності за Договором; забезпечувати ведення бухгалтерського обліку майна, цінностей, зобов`язань та операції, пов`язаних з виконанням Договором та обліку фінансових результатів спільної діяльності на окремому балансі, забезпечувати повноту і своєчасність перерахування податків і зборів (обов`язкових платежів) до бюджету та державних цільових фондів; підписувати документи з питань спільної діяльності за Договором, а саме (але не виключно): акти виконаних робіт (наданих послуг), акти приймання-передачі, претензії, листи та інше; виконувати інші дії, пов`язані з веденням спільних справ за Договором.
Згідно з пп. 6.2.8 п. 6.2 Додаткової угоди №4 на відповідача-2 покладено обов`язок укладати від імені спільної діяльності угоди на реалізацію вуглеводнів, видобутих в результаті спільної діяльності за цінами, попередньо затвердженими рішенням комітету з управління.
Підпунктами 6.3.1, 6.3.6 п. 6.3 Додаткової угоди №4 зобов`язано відповідача-1 здійснювати видобуток вуглеводнів відповідно до програм спільної діяльності і річних програм на ліцензійних ділянках; укласти на період дії цього договору договори на видобуток, підготовку, транспортування вуглеводнів із спільною діяльністю в особі оператора. Протягом строку дії цього договору надавати послуги по видобутку, підготовці та транспортуванню вуглеводнів для спільної діяльності на умовах договорів на видобуток, підготовку та транспортування між відповідачем-1 та спільною діяльністю.
У п.п. 8.1, 8.2, 8.3, 8.6 Додаткової угоди №4 визначено, що все майно, внесене учасниками, та майно, придбане і створене учасниками в результаті здійснення спільної діяльності, в тому числі вуглеводні, видобуті відповідно до умов цього договору і додатків до нього, а також кошти, отримані від реалізації вуглеводнів, є спільною частковою власністю учасників, якщо інше не визначено в додатках до цього Договору. Майно учасників, що знаходиться у них на інших речових правах, передбачених законодавством України, що надають учасникам достатні повноваження щодо користування, володіння та розпорядження цим майном, може бути передано спільній діяльності. Прибуток від Спільної діяльності розподіляється між учасниками пропорційно часткам, визначеним у п. 3.3 статті 3 цього договору. Учасники делегують права на управління та користування спільним майном комітету з управління та оператору на умовах, викладених в цьому договорі та додатках до нього.
Згідно з п.п. 12.1, 12.2, 12.4 Додаткової угоди №4 відповідач-1 зобов`язується забезпечити видобуток, підготовку та транспортування до пункту поставки вуглеводнів для спільної діяльності, для подальшої їх реалізації спільною діяльністю, відповідно до умов, визначених в окремих договорах, на весь період дії цього договору.
Спільна діяльність в особі оператора зобов`язується оплатити відповідачу-1 вартість наданих послуг, згідно з окремими договорами на видобуток, підготовку та транспортування. Оплата за видобуток, підготовку та транспортування здійснюється на підставі показників лічильників у порядку, визначеному додатками до цього договору.
Відповідно до п. 17.1 Додаткової угоди №4 цей договір діє до 2031 року. За згодою учасників договір може бути продовжено.
2.4. 20 квітня 2011 року на виконання Договору про спільну діяльність в редакції Додаткової угоди №4 між Дочірньою компанією "Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (за договором виконавець) та ТОВ "Карпатигаз" як оператором спільної діяльності за Договором про спільну діяльність, (за договором замовник) укладено договір №УГВ2949/06-11 на надання послуг по видобутку, збору, підготовці та транспортуванню природного газу, нафти та газового конденсату (далі - Договір №УГВ2949/06-11).
У п. 1.1 Договору №УГВ2949/06-11 визначено, що на виконання умов договору виконавець надає замовнику на відремонтованих, відновлених або нових свердловинах, які є об`єктами спільної діяльності за Договором про спільну діяльність, послуги по видобутку, збору, підготовці та транспортуванню природного газу, нафти та газового конденсату замовника та передає замовнику обсяг товарного природного газу, нафти та газового конденсату у пункті поставки, визначеному п.2.5 цього договору. Виконавець надає замовнику на родовищах, облаштованих компресорними станціями (установками) за рахунок спільної діяльності за Договором про спільну діяльність, послуги по видобутку, збору, підготовці та транспортуванню природного газу та газового конденсату замовника, видобутого за допомогою компресорних станцій (установок), та передає замовнику обсяг товарного природного газу та газового конденсату у пункті поставки, визначеному п. 2.5 цього договору.
Згідно з п. 5.1 Договору №УГВ2949/06-11 сторони дійшли згоди, що цей договір набирає чинності з моменту підписання уповноваженими представниками сторін та діє до припинення дії Договору про спільну діяльність, а в частині розрахунків до повного їх виконання.
2.5. За твердженням позивача, зазначена вище Додаткова угода №4 суперечить нормам ст. 1130, 1133, 1134 Цивільного кодексу України. Договір №УГВ2949/06-11 та Додаткова угода №4 суперечать нормам ст. 10 Закону України "Про засади функціонування ринку природного газу" та ст. 41 Закону України "Про нафту і газ", а також завідомо суперечать інтересам держави і суспільства та підлягають визнанню недійсними на підставі ч. 3 ст. 228 Цивільного кодексу України.
3. Стислий виклад змісту судових рішень, ухвалених у справі
3.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.10.2018 відмовлено НАБУ у задоволенні позову повністю.
3.2. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.05.2019 рішення суду першої інстанції залишено без змін.
3.3. Відмовляючи у задоволенні позову, суди попередніх інстанцій зазначили, що позивач не довів належним чином існування обставин, з якими положення ст.ст. 203, 215, 228 Цивільного кодексу України передбачають можливість визнання спірних правочинів недійсними в судовому порядку. В аспекті зазначеного суди зазначили таке.
3.3.1. Законодавцем не встановлено будь-яких заборон щодо провадження спільної діяльності на базі належного одному із учасників такої спільної діяльності майна без його безпосереднього передання як вкладу у спільну діяльність, натомість визначено дві форми здійснення спільної діяльність - як на основі об`єднання вкладів учасників, так і без об`єднання вкладів учасників.
Будь-яких заборон щодо одночасного поєднання таких видів в одній спільній діяльності законодавство України не містить, що в силу приписів ст.ст. 6, 627, 628 Цивільного кодексу України наділяє при створенні спільної діяльності її сторін правом заснування такої діяльності одночасно на базі об`єднаних вкладів і особистого майна кожного із учасників (чи лише одного) без його внесення до спільної діяльності.
Таким чином, посилання позивача на те, що Додаткова угода №4 суперечить положенням ст. ст. 1130, 1133, 1134 Цивільного кодексу України визнано судами необґрунтованими.
3.3.2. Суди відхилили доводи позивача про завдання відповідачу-1 збитків за наслідками провадження спільної діяльності згідно з умовами Додаткової угоди №4, зазначивши, що саме з укладенням Додаткової угоди №4 частку відповідача-1 було збільшено із 40% до 49,99%, а відповідачем-3 було внесено у спільну діяльність як вклад грошові кошти у розмірі 3 921 960,16 доларів США з метою удосконалення та розвитку належних відповідачу-1 свердловин, що були бездіючими, низькодебітними та малодебітними. Крім того, згідно з погодженими в додатках до Додаткової угоди №4 умовами розподілу видобутих вуглеводнів обсяг вуглеводнів, який мав бути видобутий відповідачем-1 зі свердловин без вкладень, робіт та операцій, здійснених в межах спільної діяльності, належить на праві власності одноособово відповідачу-1, а до спільної діяльності за Договором про спільну діяльність мали надходити виключно обсяги вуглеводнів, що видобуті додатково завдяки здійсненим вкладенням, роботам, операціям та обладнанню, застосованим в межах спільної діяльності, що не суперечить визначеним законодавства вимогам до провадження спільної діяльності, а тому правові підстави вважати, що створена відповідачами згідно з умовами Додаткової угоди №4 діяльність могла завдати збитків відповідачу-1 відсутні, а позивачем не доведено іншого.
3.3.3. Врахувавши, що вартість вкладу відповідача-1 в спільну діяльність за Договором про спільну діяльність згідно з умовами Додаткової угоди №4 становить 49,99% загальної вартості вкладів учасників спірної спільної діяльності, тобто, є меншою ніж 50%, суди дійшли висновку про відсутність правових підстав для застосування визначених ч.ч. 1, 2 ст.10 Закону України "Про засади функціонування ринку природного газу" та ч.1 ст.41 Закону України "Про нафту і газ" (в редакціях, чинних на момент укладення спірних правочинів) обмежень до спірної спільної діяльності. Отже, суди відхили посилання НАБУ на те, що умови правочинів, які оскаржуються, суперечать зазначеним положенням законодавства.
3.3.4. Аналізуючи приписи ст.228 Цивільного кодексу України, суди зазначили, що за змістом цієї норми для встановлення факту порушення правочином публічного порядку є необхідним належне доведення того, що за наслідками його вчинення мала місце одна із таких обставин як: порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина; знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним.
Згідно з висновком судів, законодавець встановив пряму заборону на відчуження суб`єктами володіння спеціальними дозволами на користування нафтогазоносними надрами прав, які виникають на підставі них, в т.ч. шляхом передачі їх до спільної діяльності (ст.14 Закону України "Про нафту і газ"). Проте набуті відповідачем-1 на підставі наданих йому спеціальних дозволів на користування нафтогазоносними надрами права не були об`єктом його вкладу у спірну спільну діяльність у будь-якому виді.
Чинне на момент укладення спірних правочинів законодавство України не встановлювало заборони на провадження спільної діяльності, пов`язаної з користуванням нафтогазоносними надрами, за наявності у одного з учасників такої діяльності спеціальних дозволів на користування нафтогазоносними надрами без безпосереднього внесення відповідних прав за такими дозволами до спільної діяльності, що мало місце і у спірній ситуації. Отже, матеріалами справи спростовуються посилання позивача на те, що правочини, які оскаржуються, суперечать інтересам держави і суспільства, адже НАБУ, за висновками судів, не довело наявності обставин, за якими положення ст.228 Цивільного кодексу України відносять відповідні правочини до таких, що порушують публічний порядок.
4. Стислий виклад вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи
4.1. Не погоджуючись з вищезазначеними постановою та рішенням, НАБУ звернулося до суду з касаційною скаргою, в якій просить постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.05.2019 та рішення Господарського суду міста Києва від 25.10.2018 скасувати та направити справу на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.
4.2. В обґрунтування зазначених вимог позивач посилається на таке.
4.2.1. Скаржник наполягає на тому, що Додаткова угода №4 до Договору про спільну діяльність суперечить статтям 1130, 1133, 1134 Цивільного кодексу України.
Ані свердловини, які зазначені в додатку №1 до Додаткової угоди № 4 Договору про спільну діяльність, окрім свердловини № 36 Летнянського родовища, та інші об`єкти, зазначені в додатках №№ 2-22, ані права на них не вносилися відповідачем-1 як вклад у спільну діяльність, а отже, не є спільною частковою власністю учасників спільної діяльності, а є власністю відповідача-1.
Суди попередніх інстанцій у рішеннях, які оскаржуються, не вказали, які ж саме положення Додаткової угоди №4 передбачали можливість здійснення спільної діяльності без об`єднання вкладів учасників, в той час як в угоді самі ж сторони визначили здійснення спільної діяльності саме на основі об`єднання вкладів (п.п. 2.2, 8.1 Договору про спільну діяльність) та не передбачили можливості здійснення діяльності без об`єднання інших вкладів (перелік яких також не визначили).
4.2.2. Внаслідок укладення спірної Додаткової угоди №4 та Договору №УГВ2949/06-11 сторонами протиправно змінено встановлений Законом України "Про засади функціонування ринку природного газу" порядок передачі видобутого природного газу для формування ресурсу природного газу, що використовується для потреб населення, та порядок продажу нафти сирої і газового конденсату власного видобутку, визначений Законом України "Про нафту і газ". Отже, визначений Додатковою угодою №4 та Договором №УГВ2949/06-11 порядок передачі видобутого ДК "Укргазвидобування" природного газу ТОВ "Карпатигаз" - особі, яка не є уповноваженим суб`єктом з формування і розпорядження ресурсами природного газу, що використовується для задоволення потреб населення, і продаж нафти сирої та газового конденсату без проведення біржових аукціонів є незаконним.
4.2.3. На думку скаржника, суди дійшли безпідставного висновку про відсутність правових підстав для застосування визначених частинами першою, другою статті 10 Закону України "Про засади функціонування ринку природного газу" та частиною 1 статті 4-1 Закону України "Про нафту і газ" обмежень до спірної спільної діяльності.
4.2.4. Суди не дослідили наявних у матеріалах справи доказів та не встановили, яке саме інше майно використовувала спільна діяльність, окрім того, яке вказане у п. 3.2 Додаткової угоди №4, і якщо використовувала (як стверджують суди в оскаржуваних рішеннях), то якою була вартість таких вкладів (оскільки вартість має ключове значення при застосуванні частини третьої статті 10 Закону України "Про засади функціонування ринку природного газу" та частини восьмої статті 4-1 Закону України "Про нафту і газ").
Внаслідок укладення Додаткової угоди № 4 та Договору №УГВ2949/06-11 сторонами було порушено встановлений порядок передачі природного газу та продажу нафти сирої і газового конденсату з мотивів, визначених позивачем у позові, та, як наслідок, не було забезпечено дотримання вимоги щодо відповідності правочинів інтересам держави і суспільства. Отже, на думку скаржника, спірні правочини вчинено з метою, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства.
4.3. Не погоджуючись із судовими рішеннями судів першої та апеляційної інстанцій, Акціонерне товариство "Укргазвидобування" також звернулося до Суду з касаційною скаргою, в якій просить постанову та рішення судів попередніх інстанцій скасувати і ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог НАБУ.