ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
03 грудня 2019 року
м. Київ
Справа № 925/155/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О.А. - головуючий, Губенко Н.М., Мамалуя О.О.,
за участю секретаря судового засідання - Черненка О.В.,
за участю представників:
Шалигіної Наталії Миколаївни - Сич Є.Ю.,
Конопацького Юрія Петровича - Сич Є.Ю.,
Приватного акціонерного товариства "Смілянський
машинобудівний завод" - Беніцька В.І.,
Державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Департаменту організаційного забезпечення Черкаської міської ради Литвина Олексія Вікторовича - не з`явився,
ОСОБА_1 - не з`явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Смілянський машинобудівний завод"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.07.2019
(головуючий суддя Буравльов С.І., судді Пашкіна С.А., Руденко М.А.)
та рішення Господарського суду Черкаської області від 01.08.2018
(суддя Васянович А.В.)
у справі за позовом 1) ОСОБА_2, 2) ОСОБА_3
до 1) Приватного акціонерного товариства "Смілянський машинобудівний завод", 2) Державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Департаменту організаційного забезпечення Черкаської міської ради Литвина Олексія Вікторовича
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачів - ОСОБА_1
про визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів, визнання недійсним статуту, визнання недійсними та скасування рішень наглядової ради та скасування реєстраційних дій,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог і заперечень
1. У лютому 2018 року до Господарського суду Черкаської області ОСОБА_2 та ОСОБА_3 звернулися з позовом до Приватного акціонерного товариства "Смілянський машинобудівний завод" (відповідач-1) та Державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Департаменту організаційного забезпечення Черкаської міської ради Литвина Олексія Вікторовича (відповідач-2) про:
- визнання недійсними та скасування всіх рішень загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Смілянський машинобудівний завод", що викладені в протоколі загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Смілянський машинобудівний завод" від 07.12.2017;
- визнання недійсним статуту (нова редакція) Приватного акціонерного товариства "Смілянський машинобудівний завод", затвердженого рішенням загальних зборів акціонерів, викладеним в протоколі загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Смілянський машинобудівний завод" від 07.12.2017;
- визнання недійсними та скасування всіх рішень наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Смілянський машинобудівний завод", що викладені в протоколі № 12 засідання членів наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Смілянський машинобудівний завод" від 07.12.2017;
- скасування реєстраційної дії № 10241050033000060, проведеної в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 12.12.2017 державним реєстратором Литвином Олексієм Вікторовичем, про зміну повного найменування, зміну скороченого найменування, зміну складу або інформації про засновників;
- скасування реєстраційної дії № 10241070034000060, проведеної в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 12.12.2017 державним реєстратором Литвином Олексієм Вікторовичем, про зміну керівника юридичної особи, зміну складу підписантів.
2. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що відповідачем-1 порушено вимоги законодавства під час скликання і проведення загальних зборів акціонерів товариства, зокрема, ст. 321 ЦК України, ст. ст. 25, 34, 40 Закону України "Про акціонерні товариства".
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3. Рішенням Господарського суду Черкаської області від 01.08.2018, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.07.2019, позов задоволено повністю. Визнано недійсними та скасовано всі рішення загальних зборів акціонерів ПАТ "Смілянський машинобудівний завод", що викладені в протоколі загальних зборів акціонерів ПАТ "Смілянський машинобудівний завод" від 07.12.2017. Визнано недійсним статут (нова редакція) ПрАТ "Смілянський машинобудівний завод", затверджений рішенням загальних зборів акціонерів, викладеним в протоколі загальних зборів акціонерів ПАТ "Смілянський машинобудівний завод" від 07.12.2017. Визнано недійсними та скасовано всі рішення наглядової ради ПАТ "Смілянський машинобудівний завод", що викладені в протоколі №12 засідання членів наглядової ради ПАТ "Смілянський машинобудівний завод" від 07.12.2017. Скасовано реєстраційну дію №10241050033000060, проведену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 12.12.2017 державним реєстратором Литвином Олексієм Вікторовичем, про зміну повного найменування, зміну скороченого найменування, зміну складу або інформації про засновників. Скасовано реєстраційну дію №10241070034000060, проведену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 12.12.2017 державним реєстратором Литвином Олексієм Вікторовичем, про зміну керівника юридичної особи, зміну складу підписантів.
4. Суди попередніх інстанцій мотивували свої висновки тим, що під час проведення спірних позачергових загальних зборів від 07.12.2017 було порушено права позивачів, на участь в управлінні товариством. Крім того, позивачам чинились перешкоди в реєстрації, що призвело до позбавлення можливості взяти участь у спірних загальних зборах.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення їх доводів
5. Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, 09.08.2019 ПрАТ "Смілянський машинобудівний завод" звернулось з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, просить постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.07.2019 та рішення Господарського суду Черкаської області від 01.08.2018 скасувати повністю та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю
6. Касаційна скарга мотивована тим, що: суди попередніх інстанцій безпідставно не врахували, що на спірних загальних зборах був наявний кворум; судами не враховано правову позицію, викладену у постанові Верховного Суду від 12.06.2018 у справі №908/1120/17; спірним рішенням загальних зборів не порушено корпоративних прав позивачів, відповідач належним чином повідомив позивачів про проведення загальних зборів.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
7. Позивачі подали відзив на касаційну скаргу, у якому просять у задоволенні касаційної скарги відмовити, а рішення та постанову судів попередніх інстанцій - залишити без змін.
8. 02.12.2019 позивачем подано заяву про застосування заходів процесуального примусу, у якій просить постановити ухвалу, якою стягнути в дохід державного бюджету з ПрАТ "Смілянський машинобудівний завод" і з його представника штраф у сумі до п`ятидесяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.
9. Розглянувши вказане клопотання, суд касаційної інстанції дійшов висновку щодо залишення його без задоволення.
10. Згідно зі ст. 131 ГПК України заходами процесуального примусу є процесуальні дії, що вчиняються судом у визначених цим Кодексом випадках з метою спонукання відповідних осіб до виконання встановлених в суді правил, добросовісного виконання процесуальних обов`язків, припинення зловживання правами та запобігання створенню протиправних перешкод у здійсненні судочинства. Заходи процесуального примусу застосовуються судом шляхом постановлення ухвали.
11. Разом з тим у вирішенні питання про визнання тих чи інших дій зловживанням процесуальними правами та постановлення ухвали про стягнення в доход державного бюджету з відповідної особи штрафу позиція учасника справи є важливою, але не вирішальною, оскільки законодавець відносить ці повноваження до виключної компетенції судів.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
12. ОСОБА_2 та ОСОБА_3 є акціонерами ПрАТ "Смілянський машинобудівний завод".
13. ОСОБА_2 володіє іменними простими акціями у кількості 104 654 шт., вартістю 26163,50 грн, що становить 9,0085% у статутному капіталі ПрАТ "Смілянський машинобудівний завод", що підтверджується копією виписки про стан рахунку в цінних паперах станом на 07.12.2017.
14. ОСОБА_3 володіє іменними простими акціями у кількості 104 552 шт., вартістю 26138,00 грн, що становить 8,9998% у статутному капіталі ПрАТ "Смілянський машинобудівний завод", що підтверджується копією виписки про стан рахунку в цінних паперах станом на 07.12.2017.
15. 07.12.2017 відбулись загальні збори акціонерів ПАТ "Смілянський машинобудівний завод".
16. Як вбачається з протоколу позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Смілянський машинобудівний завод" від 07.12.2017, загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у позачергових загальних зборах товариства - 4872 особи.
17. Загальна кількість акціонерів, які виконали вимоги п. 10 розділу VІ Закону України "Про депозитарну систему України", та цінні папери яких враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні, складає 134 акціонери, що володіють 859513 шт. голосуючих акцій.
18. З протоколу загальних зборів від 07.12.2017 вбачається, що загальна кількість голосів акціонерів-власників голосуючих акцій товариства, які зареєструвалися для участі у позачергових загальних зборах товариства - 579121.
19. Також в протоколі зазначено, що позачергові загальні збори товариства мають кворум, оскільки кількість голосуючих акцій, які зареєструвалися для участі у зборах, складає 67,3778% від загальної кількості голосуючих акцій.
20. Посилаючись, зокрема, на те, що ОСОБА_2 та ОСОБА_3 не було належним чином повідомлено про проведення спірних загальних зборів акціонерів ПАТ "Смілянський машинобудівний завод" та здійснено перешкоди у реєстрації для участі у загальних зборах, чим порушено їх корпоративні права, вказані особи звернулись до суду з даним позовом.
Позиція Верховного Суду
21. Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, подані заперечення, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про наступне.