ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
03 грудня 2019 року
м. Київ
Справа № 914/3240/16
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Дроботової Т. Б. - головуючого, Пількова К. М., Чумака Ю. Я.,
секретар судового засідання - Грузицька І. В.,
за участю представників:
позивача - Бляшина М. С.,
відповідачів - не зʼявилися,
третіх осіб - Дяченко О. Г.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Гніздичівського державного спиртового заводу
на постанову Західного апеляційного господарського суду від 30.09.2019 (судді: Якімець Г. Г., Матущак О. І., Мирутенко О. Л.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс"
до Державного підприємства "СЕТАМ" та Жидачівського районного відділу державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Львівській області,
третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - Гніздичівський державний спиртовий завод,
про визнання дійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна та визнання права власності на нерухоме майно,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст і підстави позовних вимог
1.1. У грудні 2016 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (далі - ТОВ "Традєкс") звернулося до Господарського суду Львівської області з позовом до Державного підприємства "СЕТАМ" (далі - ДП "СЕТАМ") і Жидачівського районного відділу державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Львівській області (далі - Жидачівський РВДВС) про:
- визнання дійсними договорів купівлі-продажу від 17.03.2016, оформлених актами № 145904, № 145905, № 146223 про реалізацію нерухомого майна шляхом його продажу на електронних торгах у межах процедури виконавчого провадження, визначеної Законом України "Про виконавче провадження", між ДП "СЕТАМ" і ТОВ "Традєкс" щодо частини будівель і споруд Гніздичівського державного спиртового заводу, розташованих за адресою: Львівська область, Жидачівський район, смт Гніздичів, вулиця Коновальця, будинок 4;
- визнання за ТОВ "Традєкс" права власності на частину будівель і споруд, розташованих за адресою: Львівська область, Жидачівський район, смт Гніздичів, вулиця Коновальця, будинок 4, а саме: будівлю підсобного відділення (будівля з цегляними стінами з білої цегли із з/бетонним перекриттям, площею 180,0 м2); зерносклад (будівля одноповерхова із цегляними стінами з білої цегли із металевим перекриттям, площею 1 360,0 м2); склад арочний (будівля із металевим арочним каркасом на стінах із білої цегли накрита бляхою, площею 640,0 м2); будівлю стайні (будівля одноповерхова із цегляними стінами із білої цегли з деревʼяним перекриттям, площею 203,0 м2); будівлю матеріального складу-гаражу (будівля із цегляними стінами з білої цегли із деревʼяним перекриттям, площею 504,0 м2); будівлю механічної майстерні (будівля одно- та двоповерхова із цегляними стінами із білої цегли із з/бетонним перекриттям, площею 396,0 м2); будівлю котельні не завершеної будівництвом (готовність 54 %); огорожу (бетонні плити довжиною 600 м); став-пожежну водойму (стінки водойми укріплені бетонними блоками та плитами, обʼєм водойми 1 000 м3); приміщення спиртосховища (будівля одно- та триповерхова із цегляними стінами з білої цегли з бетонним та деревʼяним перекриттям, площею 642 м2); приміщення для велосипедів (будівля одноповерхова із цегляними стінами із білої цегли із деревʼяним перекриттям, площею 48,4 м2); будівлю котельні (будівля одноповерхова із цегляними стінами із білої цегли із перекриттям з металевих ферм, накритих панелями, площею 325,0 м2); склад мокрого зберігання солі (відкрита споруда із бетонних стін і перегородки, площею 38,5 м2); газовий лічильник (комплект газонапірної арматури (ГРП).
1.2. Позовні вимоги із посиланням на положення статей 11, 16, 204, 328, частини 3 статті 334, статей 650, 655, частини 4 статті 656 Цивільного кодексу України обґрунтовано тим, що за результатами проведених ДП "СЕТАМ" у межах виконання затвердженого 22.12.2015 наказом Міністерства юстиції України № 2710/5 Порядку реалізації арештованого майна електронних торгів переможцем за лотами № 145904, № 145905 і № 146223 визнано ТОВ "Традєкс", яке згідно з платіжними дорученнями, доданими до позовної заяви, повністю розрахувалося за придбане на електронних торгах нерухоме майно.
Згідно з вимогами законодавства ТОВ "Традєкс" звернулося до приватного нотаріуса Жидачівського районного нотаріального округу Львівської області Медвідь Н. С. із метою отримання свідоцтва про придбання нерухомого майна з прилюдних торгів.
Проте приватний нотаріус відмовив у вчиненні нотаріальної дії з видачі позивачеві свідоцтва про придбання майна, аргументуючи відмову тим, що в актах державного виконавця належним чином не наведено відомості про документи, які посвідчують право власності боржника на майно.
Отже, ТОВ "Традєкс" зазначило, що така відмова нотаріуса унеможливлює здійснення позивачем усіх повноважень власника майна.
Позивач наголосив, що після повного розрахунку покупця за придбане майно та отримання ним актів про проведення електронних торгів у позивача виникло право власності на придбане майно, що є правовою основою одержання свідоцтва про право власності на майно.
ТОВ "Традєкс" акцентує, що відповідач ухиляється від надання нотаріусу документів на підтвердження права власності боржника на реалізоване майно, що порушує права ТОВ "Традєкс" на розпорядження придбаним майном.
1.3. ДП "СЕТАМ" у поясненнях на позовну заяву зазначило про проведення електронних торгів відповідно до законодавства, із дотриманням Порядку реалізації арештованого майна, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 22.12.2015 № 2710/5, і підтвердило оплату ТОВ "Традєкс" придбаного майна.
2. Короткий зміст судових рішень у справі
2.1. Рішенням Господарського суду Львівської області від 06.03.2017 позов задоволено у повному обсязі, визнано дійсними договори купівлі-продажу від 17.03.2016 (оформлені актами № 145904, № 145905, № 146223) про реалізацію нерухомого майна шляхом його продажу на електронних торгах у межах процедури виконавчого провадження, визначеної Законом України "Про виконавче провадження", укладені між ДП "СЕТАМ" і ТОВ "Традєкс", а також визнано за ТОВ "Традєкс" право власності на частину будівель і споруд, розташованих за адресою: Львівська область, Жидачівський район, смт Гніздичів, вулиця Коновальця, будинок 4, перелік яких наведено у резолютивній частині рішення.
Суд першої інстанції, аргументуючи рішення, дійшов висновку, що електронні торги із реалізації нерухомого майна проведено відповідно до норм чинного законодавства, із дотриманням положень Порядку про реалізацію арештованого майна шляхом апрведення електронних торгів, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 22.12.2015 № 2710/5 (далі - Порядок), доказів визнання недійсними електронних торгів немає, ТОВ "Традєкс" сплатило кошти за придбане нерухоме майно.
Суд першої інстанції визнав встановленими і доведеними обставини, які є підставою для застосування до спірних правовідносин положень частини 2 статті 220 Цивільного кодексу України та визнання договорів купівлі-продажу спірних обʼєктів дійсними. При цьому суд зазначив, що відповідач не заперечує належного оформлення договорів купівлі-продажу нерухомого майна і права власності позивача, проте відмова нотаріуса у реєстрації цих правочинів створює перешкоди позивачеві у здійсненні ним правомочностей власника, що стало підставою для задоволення позовних вимог про визнання за позивачем права власності на спірні обʼєкти нерухомого майна.
2.2. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 30.09.2019 за результатами розгляду апеляційної скарги особи, яка не була залучена до участі у справі, - Гніздичівського державного спиртового заводу рішення Господарського суду Львівської області від 06.03.2017 скасовано, прийнято нове рішення, яким задоволено позов ТОВ "Традєкс", визнано дійсними договори купівлі-продажу від 17.03.2016 (оформлені актами № 145904, № 145905, № 146223) про реалізацію нерухомого майна, шляхом його продажу на електронних торгах у межах процедури виконавчого провадження, передбаченої у Законі України "Про виконавче провадження", укладені між ДП "СЕТАМ" і ТОВ "Традєкс", а також визнано за ТОВ "Традєкс" право власності на частину будівель і споруд, розташованих за адресою: Львівська область, Жидачівський район, смт Гніздичів, вулиця Коновальця, будинок 4, перелік яких наведено у резолютивній частині постанови.
Скасовуючи рішення суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції погодився із висновками місцевого суду по суті вирішення спору, проте зазначив, що за змістом частини 3 статті 277 Господарського процесуального кодексу України незалучення до участі у справі Гніздичівського державного спиртового заводу як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів, оскільки рішення у справі впливає на права та інтереси заводу, є підставою для скасування судового рішення.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги
3.1. Не погоджуючись із постановою Західного апеляційного господарського суду від 30.09.2019, Гніздичівський державний спиртовий завод у касаційній скарзі просить її скасувати та прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позову повністю.
Скаржник наголошує, що Гніздичівський державний спиртовий завод згідно з постановою Кабінету Міністрів України від 28.07.2010 № 672 "Про утворення Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості" включено до Переліку державних підприємств і обʼєднань спиртової та лікеро-горілчаної промисловості, що належать до сфери управління Міністерства аграрної політики України і мають бути реорганізовані шляхом приєднання до державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості.
Згідно з наказом Міністерства аграрної політики України від 30.11.2010 № 779 реорганізовано Гніздичвський державний спиртовий завод шляхом приєднання до Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" (далі - ДП "Укрспирт") і створено на базі майна реорганізованих державних підприємств відокремлені підрозділи (філії) без прав юридичної особи. Визначено ДП "Укрспирт" правонаступником майнових прав і обовʼязків реорганізованого державного підприємства- Гніздичівського державного спиртового заводу. Згідно з даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб Гніздичівський державний спиртовий завод із 08.06.2011 перебуває у стані припинення.
Гніздичівський державний спиртовий завод акцентує, що спірні договори купівлі-продажу нерухомого майна з прилюдних торгів підлягають нотаріальному посвідченню і державній реєстрації, тому за відсутності одночасно і нотаріального посвідчення, і державної реєстрації ці договором не є укладеними та не можуть бути визнані дійсними на підставі частини 2 статті 220 Цивільного кодексу України.
При цьому, нерухоме майно, право власності на яке не зареєстровано в установленому законодавством порядку, не може бути предметом договору купівлі-продажу, на чому Гніздичівський державний спиртовий завод наголошував під час розгляду справи у суді апеляційної інстанції.
Скаржник також зауважує про неправильне застосування судом апеляційної інстанції положень статті 392 Цивільного кодексу України, оскільки ТОВ "Традєкс" не є власником нерухомого майна, немає спору про право власності між сторонами у справі, а правовою підставою для реєстрації права власності покупця на придбане з прилюдних торгів нерухоме майно є видача нотаріусом свідоцтва про придбання нерухомого майна, а не рішення суду. Положення статті 392 Цивільного кодексу України не породжують, а підтверджують наявність у позивача права власності, набутого раніше на законних підставах.
Заявник касаційної скарги також наголошує, що суд апеляційної інстанції прийняв рішення про права, інтереси та (або) обовʼязки Гніздичівського державного спиртового заводу, який не був залучений до участі у справі як відповідач, що за змістом статті 277 Господарського процесуального кодексу України є порушенням норм процесуального права та визначено як підстава для скасування рішення.
3.2. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Традєкс" просить залишити її без задоволення, а постанову Західного апеляційного господарського суду від 30.09.2019 - без змін, наголошуючи на необґрунтованості доводів скаржника і законності висновків суду апеляційної інстанції про наявність правових підстав для задоволення позову з урахуванням, викладеного у відзиві на касаційну скаргу.
4. Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду
4.1. Заслухавши суддю-доповідача, присутніх у судовому засіданні представників учасників справи, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та запереченнях на неї, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційну скаргу необхідно частково задовольнити з таких підстав.
4.2. Як свідчать матеріали справи та установили суди попередніх інстанцій, ТОВ "Традєкс" 22-24.02.2016 взяло участь в електронних торгах, які проводило ДП "СЕТАМ" у межах зведеного виконавчого провадження № 36706870 (боржник - Гніздичівський державний спиртовий завод), за результатами яких стало переможцем за лотами № 124409, № 124392, № 124391, що підтверджується протоколами проведення електронних торгів № 145904, № 145905 та № 146223.
ТОВ "Традєкс" як переможець електронних торгів повністю розрахувалося за придбане майно, що підтверджується наявними у матеріалах справи платіжними дорученнями і чого не оспорюють сторони.
17.03.2016 виконуючий обовʼязки начальника Жидачівського ВДВС на підставі протоколів проведення електронних торгів склав і видав ТОВ "Традєкс" акти про проведені електронні торги № 145904, № 145905 і № 146223.
4.3. Суди попередніх інстанцій установили, що ТОВ "Традєкс" звернулося до приватного нотаріуса Жидачівського районного нотаріального округу Львівської області Медвідь Н.С. із метою отримання свідоцтва про придбання нерухомого майна з прилюдних торгів.
Проте згідно з постановами нотаріуса від 22.07.2016 вих. № 15, вих. № 16 і вих. № 17 ТОВ "Традєкс" відмовлено у вчиненні нотаріальної дії, а саме щодо видачі свідоцтв про придбання нерухомого майна з прилюдних торгів, у звʼязку з тим, що у наданих заявником актах про проведені електронні торги належним чином не наведено відомостей про документи, які посвідчують право власності боржника на це майно.
Згідно з ухвалою Жидачівського районного суду Львівської області від 21.09.2016 у справі № 443/1309/16-ц закрито провадження за позовом ТОВ "Традєкс" до приватного нотаріуса Жидачівського районного нотаріального округу Львівської області Медвідь Н. С. про визнання незаконними постанов про відмову у вчиненні нотаріальних дій, зобовʼязання вчинити певні дії, визнання дійсними угод купівлі-продажу та визнання права власності на нерухоме майно, у звʼязку з тим, що зазначений спір не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, а є господарським спором.
4.4. ТОВ "Традєкс" звернулося до господарського суду з позовом про визнання дійсними договорів купівлі-продажу від 17.03.2016, оформлених актами № 145904, № 145905, № 146223 щодо реалізації нерухомого майна, шляхом його продажу на електронних торгах у межах процедури виконавчого провадження, визначеної у Законі України "Про виконавче провадження", між ДП "СЕТАМ" і ТОВ "Традєкс" щодо частини будівель і споруд Гніздичівського державного спиртового заводу, розташованих за адресою: Львівська область, Жидачівський район, смт Гніздичів, вулиця Коновальця, будинок 4, і визнання за ТОВ "Традєкс" права власності на частину будівель та споруд, розташованих за адресою: Львівська область, Жидачівський район, смт Гніздичів, вулиця Коновальця, будинок 4, на підставі статей 11, 16, 204, 328, частини 3 статті 334, 650, 655, частини 4 статті 656 Цивільного кодексу України.
4.5. За змістом статей 15 і 16 цього Кодексу кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Згідно з частиною 2 статті 16 Цивільного кодексу України способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права, визнання правочину недійсним, припинення дії, яка порушує право, відновлення становища, яке існувало до порушення, примусове виконання обов`язку в натурі, зміна правовідношення, припинення правовідношення, відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди, відшкодування моральної (немайнової) шкоди, визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.