Постанова
Іменем України
04 грудня 2019 року
м. Київ
справа № 645/1556/15-ц
провадження № 61-14011св19
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Луспеника Д. Д.,
суддів: Гулька Б. І., Воробйової І. А., Кривцової Г. В. (суддя-доповідач), Лідовця Р. А.,
учасники справи:
заявник - товариство з обмеженою відповідальністю компанія з управління активами "Фінекс-Капітал",
заінтересовані особи: публічне акціонерне товариство "Банк Золоті Ворота", ОСОБА_1,
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" на ухвалу Фрунзенського районного суду м. Харкова у складі судді Шарка О. П. від 14 червня 2016 року та постанову Харківського апеляційного суду у складі колегії суддів: Пилипчук Н. П., Кругової С. С., Маміної О. В., від 12 червня 2019 року,
ВСТАНОВИВ:
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У травні 2016 року товариство з обмеженою відповідальністю компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Грот" (далі - ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал") звернулось до суду з заявою про заміну сторони виконавчого провадження.
Заява мотивована тим, що 23 грудня 2010 року між ПАТ "Банк "Золоті Ворота" (первісним кредитором) та ПрАТ "Інститут Укроргверстатінпром" (боржником, позичальником) укладений договір № 288 на кредитну лінію (невідновлювальну), зі всіма змінами, внесеними договорами про зміни до даного договору.
Рішенням Фрунзенського районного суду м. Харкова від 08 грудня 2015 року позов ПАТ "Банк "Золоті Ворота" задоволено. Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ПАТ "Банк "Золоті Ворота" заборгованість за договором № 288 на кредитну лінію (невідновлювальну) від 23 грудня 2010 року за період з 23 грудня 2010 року по 20 січня 2015 року в розмірі 13 008 906,03 грн, з яких: заборгованість за кредитом - 8 200 721,86 грн, заборгованість за кредитом - 164 086,29 дол. США (2 588 003,10 грн), заборгованість за відсотками - 1 339 205,03 грн, заборгованість за відсотками - 19 726,37 дол. США (311 128,41 грн), пеня за простроченою заборгованістю - 439 548,69 грн та пеня за простроченою заборгованістю - 130 298,94 грн, а також стягнуто з ОСОБА_1 судовий збір у розмірі 3 654,00 грн.
14 березня 2016 року на підставі вказаного судового рішення виданий виконавчий лист у справі.
25 березня 2016 року ПАТ "Банк "Золоті Ворота" (первісний кредитор) на підставі договору про відступлення права вимоги № 77 відступив на користь ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт", зокрема, але не включно, в повному обсязі право вимоги за договором № 288 на кредитну лінію (невідновлювальну), зі всіма змінами, внесеними договорами про зміни до даного договору.
25 березня 2016 року ТОВ "Фінансова компанія Горизонт" на підставі договору про відступлення права вимоги за кредитним договором відступив на користь ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", зокрема, але не в повному обсязі права вимоги за договором № 288 на кредитну лінію (невідновлювальну), зі всіма змінами, внесеними договорами про зміни до даного договору.
Отже, з 25 березня 2015 року ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" набуло статусу нового кредитора у зобов`язаннях за договором № 288 на кредитну лінію (невідновлювальну), зі всіма змінами, внесеними договорами про зміни до даного договору.
Таким чином, з 25 березня 2016 року в рамках справи № 645/1556/15-ц по відношенню до ПрАТ "Інститут Укроргверстатінпром" ПАТ "Банк "Золоті Ворота" втратило право кредитора у справі, а ТОВ "Компанія з управління активами "Фінанс-Капітал" набуло статусу кредитора у справі.
З урахуванням зазначеного, ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" просило у рамках справи № 645/1556/15-ц про стягнення 13 008 906,03 грн з ПрАТ "Інститут Укроргверстатінпром" здійснити заміну кредитора (стягувача) боржника, ПАТ "Банк Золоті Ворота" на нового кредитора (стягувача) - ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Грот"; визнати за ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Грот", право стягнення з ПрАТ ""Інститут Укроргверстатінпром", заборгованості в розмірі 13 008 906,03 грн за кредитним договором № 288 на кредитну лінію (невідновлювальну) від 23 грудня 2010 року за період з 23 грудня 2010 року по 20 січня 2015 року.
У травні 2016 року ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" звернулось до суду з доповненням заяви про заміну сторони, в якому просило замінити первісного кредитора ПАТ "Банк "Золоті Ворота" на нового кредитора ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" та визнати за ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" право вимоги за кредитним договором № 288 на кредитну лінію (невідновлювальну) від 23 грудня 2019 року за період з 23 грудня 2010 року по 20 січня 2015 року у розмірі 6 000 000 грн та видати виконавчий лист на примусове виконання рішення після заміни сторони про стягнення заборгованості за договором у розмірі 6 000 000 грн.
Короткий зміст судового рішення суду першої інстанції
Ухвалою Фрунзенського районного суду м. Харкова від 14 червня 2016 року, з урахуванням ухвали суду від 17 травня 2019 року про виправлення описки, заяву ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" про заміну сторони виконавчого провадження задоволено.
Замінено сторону виконавчого провадження у цивільній справі № 645/1556/15-ц, провадження № 2/645/1075 за позовом ПАТ "Банк "Золоті ворота" до ОСОБА_1, третя особа - ПрАТ "Інститут Укроргверстатінпром", про стягнення заборгованості за кредитним договором, а саме: замінено стягувача - ПАТ "Банк Золоті ворота" на ТОВ "Компанія з управління активами "Фінанс-Капітал" у зв`язку з переходом до ТОВ Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" прав кредитора відповідно до договору про відступлення права вимоги за кредитним договором від 25 березня 2016 року.
Задовольняючи заяву ТОВ "Компанія з управління активами "Фінанс-Капітал", суд першої інстанції виходив з того, що заявник набув право вимоги щодо заборгованості, яка була стягнута з ОСОБА_1 на користь ПАТ "Банк "Золоті Ворота" рішенням Фрунзенського районного суду м. Харкова від 08 грудня 2015 року.
Короткий зміст судового рішення суду апеляційної інстанції
Постановою Харківського апеляційного суду від 12 червня 2019 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволено, ухвалу суду першої інстанції скасовано.
У задоволенні заяви ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" про заміну стягувача відмовлено.
Скасовуючи ухвалу суду першої інстанції та відмовляючи у задоволенні заяви ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", суд апеляційної інстанції виходив із того, що станом на час вирішення питання права вимоги до ОСОБА_1 ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" частково відступило право вимоги за кредитним договором ТОВ "Двійка Монолог". Заявник не надав належних та допустимих доказів на підтвердження того, що після відчуження права вимоги частково на користь ТОВ "Двійка Моноліт" у ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" залишилось право вимоги саме щодо грошових коштів, які були стягнуті рішенням Фрунзенського районного суду м. Харкова від 08 грудня 2015 року за період з 23 грудня 2010 року по 20 січня 2015 року, а не тих, що нараховані за інший період.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У липні 2019 року ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просило скасувати постанову апеляційного суду та змінити ухвалу суду першої інстанції, виклавши абзац 2 резолютивної частини в такій редакції: замінити сторону виконавчого провадження у цивільній справі № 645/1556/15-ц, провадження № 2/645/1075 за позовом ПАТ "Банк Золоті ворота" до ОСОБА_1, третя особа - ПрАТ "Інститут Укроргверстатінпром", про стягнення заборгованості за кредитним договором № 288 на кредитну лінію (невідновлювальну) від 23 грудня 2010 року за період з 23 грудня 2010 року по 20 січня 2015 року у розмірі 13 008 906,03 грн, а саме: замінити стягувача - ПАТ "Банк Золоті ворота" на ТОВ "Компанія з управління активами "Фінанс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Грот", у зв`язку з переходом до ТОВ Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Грот", прав кредитора до ОСОБА_1 за кредитним договором № 288 на кредитну лінію (невідновлювальну) від 23 грудня 2010 року у розмірі 6 000 000,00 грн відповідно до договору про відступлення права вимоги за кредитним договором від 25 березня 2016 року.
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга мотивована тим, що після укладення договору про відступлення права вимоги від 16 травня 2016 року, згідно з яким ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" відступило ТОВ "Двійка Монолог" право вимоги до ПАТ "Інститут Укроргверстатінгпром" за кредитним договором № 288 від 23 грудня 2010 року із забезпеченням, укладеним між ПАТ "Банк Золоті Ворота та ПАТ "Інститут Укроргверстатінгпром", у розмірі 16 378 725,44 грн, за ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" залишилось право вимоги за кредитним договором № 288 від 23 жовтня 2010 року у розмірі 6 000 000 грн (8 200 721,86 грн -2 200 721,86 грн прострочений кредит).
Крім того, зазначало, що Харківським апеляційним господарським судом розглядалась апеляційна скарга ТОВ "Харківметал-2" на ухвалу господарського суду Харківської області від 03 серпня 2016 року у справі № 922/5054/15 про банкрутство ПАТ "Інститут Укроргверстатінгпром", якою змінено кредитора - ПАТ "Банк "Золоті Ворота" на нового кредитора - ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" в сумі 6 000 000 грн, про що внесені відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.
Розглянувши вказану апеляційну скаргу, Харківський апеляційний господарський суд у постанові від 15 листопада 2016 року у справі № 922/5054/15 встановив, що до ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" від первісного кредитора - ПАТ "Банк "Золоті Ворота" перейшли в повному обсязі вимоги, які забезпечені заставою майна боржника та окремо включені до реєстру вимог кредиторів. Внаслідок відступлення частини вимог ТОВ "Двійка Монолог" у ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" залишились вимоги у сумі 6 000 000 грн, які не змінили свого правового статусу, є забезпеченими заставою майна боржника та окремо включені до реєстру вимог кредиторів.
Таким чином, заява ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" підлягає задоволенню в частині здійснення заміни кредитора - ПАТ "Банк "Золоті Ворота" на нового кредитора - ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал", у сумі 6 000 000 грн основного боргу, які підлягають внесенню окремо до реєстру вимог кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника.
Про зазначений факт заявник зазначав у відзиві на апеляційну скаргу ОСОБА_1, але апеляційний суд не врахував обставини, які встановлені Харківським апеляційним господарським судом у постанові від 15 листопада 2016 року.
Отже, суд апеляційної інстанції не встановив всіх обставин справи, не взяв до уваги надані заявником докази щодо визначення об`єму відступлення ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" прав вимоги за кредитним договором ТОВ "Двійка Монолог" та не врахував, що Харківським апеляційним господарським судом у постанові від 15 листопада 2016 року вже встановлений факт того, що у ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс-Капітал" залишились права вимоги за кредитним договором у розмірі 6 000 000 грн, як заборгованості саме по простроченому кредиту - основному боргу за кредитним договором.
Доводи осіб, які подали відзиви на касаційну скаргу
У вересні 2019 року ОСОБА_1 подав відзив на касаційну скаргу, у якому просив відмовити у задоволенні касаційної скарги та залишити судове рішення апеляційного суду без змін, як таке, що ухвалене з додержанням норм матеріального та процесуального права.
Рух касаційної скарги у суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 05 серпня 2019 року, з урахуванням ухвали суду від 22 листопада 2019 року про виправлення описки, відкрито касаційне провадження у справі, витребувано матеріали цивільної справи із суду першої інстанції.
Ухвалою Верховного Суду від 25 листопада 2019 року справу призначено до судового розгляду.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
Рішенням Фрунзенського районного суду м. Харкова від 08 грудня 2015 року позов ПАТ "Банк Золоті Ворота" задоволено.
Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ПАТ "Банк "Золоті Ворота" заборгованість за договором № 288 на кредитну лінію (невідновлювальну) від 23 грудня 2010 року за період з 23 грудня 2010 року по 20 січня 2015 року у розмірі 13 008 906,03 грн, з яких: заборгованість за кредитом - 8 200 721,86 грн, заборгованість за кредитом - 164 086,29 дол. США (2 588 003,10 грн), заборгованість за відсотками - 1 339 205,03 грн, заборгованість за відсотками - 19 726,37 дол. США (311 128,41 грн), пеня за простроченою заборгованістю - 439 548,69 грн та пеня за простроченою заборгованістю - 130 298,94 грн, а також стягнуто з ОСОБА_1 судовий збір у розмірі 3 654,00 грн.
25 березня 2016 року ПАТ "Банк "Золоті Ворота" (первісний кредитор) на підставі договору про відступлення права вимоги № 77 відступив на користь ТОВ "Фінансова компанія Горизонт", зокрема, але не включно, в повному обсязі право вимоги за договором № 288 на кредитну лінію (невідновлювальну), зі всіма змінами, внесеними договорами про зміни до даного договору.