ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27 листопада 2019 року
м. Київ
Справа № 922/3721/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратова І.Д.- головуючий, судді - Баранець О.М., Стратієнко Л.В.,
за участю секретаря судового засідання Півень А.Л.,
позивача Резнікової М.Д.,
представника позивача - Загорняк Н.Б.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду Харківської області
(суддя - Шатерніков М.І.)
від 07.05.2019
та постанову Східного апеляційного господарського суду
(головуючий - Здоровко Л.М., судді - Лакіза В.В., Плахов О.В.,)
від 08.08.2019
у справі за позовом ОСОБА_1
до 1. Приватного підприємства "Україна",
2. ОСОБА_2,
третя особа, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, на стороні відповідачів Реєстраційна служба Первомайського міськрайонного управління юстиції Харківської області
про визнання недійсним договору,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог та заперечень.
1.1. 28.12.2018 року ОСОБА_1 (надалі - ОСОБА_1, позивач), звернулась до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Приватного підприємства "Україна" (відповідач 1) та ОСОБА_2 (відповідач 2), в якій просила суд:
1) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному фонді (капіталі) ПП "Україна" від 28.12.2015, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;
2) скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (зміна місцезнаходження, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників) щодо ПП "Україна", проведену державним реєстратором Первомайського міськрайонного управління юстиції Харківської області Поповою Надією Сергіївною 29.12.2015, номер запису 14701050011000397;
3) скасувати внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів) щодо ПП "Україна", проведену державним реєстратором Первомайського міськрайонного управління юстиції Харківської області Поповою Надією Сергіївною 29.12.2015, номер запису 14701050011000397.
1.2. В обгрунтування позовних вимог позивачка посилалася на те, що договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП "Україна" від 28.12.2015, за умовами якого позивачем продано ОСОБА_2 частку в статутному фонді ПП "Україна" в розмірі 50% статутного фонду підприємства, що складає 1000,00 грн, укладено під впливом обману, оскільки у продавця не було наміру для настання юридичних наслідків за договором купівлі-продажу, натомість, у покупця було бажання заволодіти підприємством, його активами та майном, про що свідчить: невідповідність вартості приватного підприємства, визначеної в договорі купівлі-продажу, щодо розміру статутного капіталу, відсутність виконання зобов`язання покупцем щодо оплати останнім вартості придбанного підприємства.
1.3. Відповідач проти позову заперечував, посилаючись на те, що 28.12.2015 відбулись збори власників ПП "Україна", за участі ОСОБА_1, на яких прийнято такі рішення: укласти договір купівлі-продажу статутного капіталу ПП "Україна", оскільки позивач вирішила продати ОСОБА_2 50% статутного капіталу ПП "Україна", що становить 1000,00 грн та здійснити перерозподіл часток статутного фонду ПП "Україна"; звільнити з посади директора ОСОБА_1, прийняти на посаду директора ОСОБА_2, змінити юридичну адресу підприємства, внести зміни до статуту ПП "Україна" (а.с. 215 т. 1). При цьому позивачем було надано ПП "Україна" нотаріально зареєстровану заяву, зареєстровану в реєстрі за № 1069 від 28.12.2015 (а.с. 214 т. 1). У цей же день сторони уклали договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП "Україна", що осопорюється.
2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
2.1. Рішенням Господарського суду Харківської області від 07.05.2019, яке залишено без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 08.08.2019, у задоволенні позову відмовлено.
2.2. Суд першої інстанції виходив з того, що умовою визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов`язання), вчиненого під дією обману, необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію, а також наявність умислу у недобросовісної сторони ввести в оману другу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину.
2.3. Суд дійшов висновку, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами наявності підстав для визнання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП "Україна", укладеного 28.12.2015, недійсним, оскільки встановлено, що: 1) сторонами дотримано всі вимоги щодо свободи волевиявлення, форми, наявності істотних умов договору, що передбачені вимогам цивільного та господарського законодавства; 2) доказів наявності в діях відповідача умисного введення в оману позивача при укладенні спірного договору, позивачем не надано; 3) сторонами правочину залучено приватного нотаріуса, яким засвідчено підпис Резнікової М.Д., яка підтвердила волевиявлення та відсутність тиску, заявлено про свій вихід зі складу учасників ПП "Україна", який було реалізовано шляхом укладення оспорюваного договору.
2.4. Залишаючи рішення суду першої інстанції без змін, суд апеляційної інстанції погодився з висновками суду першої інстанції, додатково зазначив, що позивач, посилаючись на укладення оспорюваного правочину під впливом обману, зазначає, що їй невідомо, яким чином ОСОБА_2 став власником 100% статутного капіталу, проте встановлені судами обставини свідчать про вчинення позивачем цілком логічних і послідовних дій, що свідчать про зворотнє, а саме:
- рішенням засновника ПП "Україна" ОСОБА_1, яка мала 100% голосів, від 10.03.2015 було прийнято до складу засновників ПП "Україна" ОСОБА_2 ;
- відповідно до реєстраційної картки (т.2 а.с.51-53) ОСОБА_1 . 10.03.2019 оформила картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи;
- відповідні зміни були внесені 19.03.2015 до статуту ПП "Україна", підписи учасників підприємства засвідчено приватним нотаріусом;
- згідно з копії доручення від 10.03.2015 (т.2 а.с.63) ОСОБА_1 уповноважила, зокрема, ОСОБА_4 надати документи ПП "Україна" до органів нотаріату, Реєстраційної служби ХМУ юстиції, Реєстраційної служби ХРУ юстиції Харківської області для здійснення усіх реєстраційних та інших дій тощо;
- 25.03.2015 уповноваженою особою документи для державної реєстрації було подано державному реєстратору (т.2 а.с.62), а 27.03.2015 проведено державну реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, номер запису 14801050009009335.
- згідно з нотаріально посвідченою заявою від 28.12.2015 ОСОБА_1 . повідомила ПП "Україна" про свій вихід зі складу учасників (засновників) ПП "Україна";
- 28.12.2015 відбулись збори учасників ПП "Україна" і було прийнято рішення щодо укладення договору купівлі-продажу частки статутного капіталу, здійснити перерозподіл часток статутного фонду ПП "Україна", звільнити з посади директора ПП "Україна" ОСОБА_1, прийняти на посаду директора ОСОБА_2, змінити юридичну адресу підприємства, внести зміни до статуту ПП "Україна". Протокол містить підписи учасників підприємства і знову ж таки позивач цього рішення не оскаржує;
- укладення оспорюваного договору купівлі-продажу частки в статутному фонді (капіталі) ПП "Україна" від 28.12.2015 та його підписання позивач підтвердила у судовому засіданні.
При цьому позивач звернулась з позовом у цій справі лише через три роки, 28.12.2018, до цього жодних юридичнозначим дій не вчиняла. Доказів оскарження позивачем жодної із цих дій матеріали справи не містять.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.
3.1. У касаційній скарзі ОСОБА_1 просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 07.05.2019 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 08.08.2019 у справі № 922/3721/18 повністю, а справу передати на новий розгляд, посилаючись на неправильне застосування норм статей 215, 230, 638, 639 Цивільного кодексу України, статті 180 Господарського кодексу України.
3.2. Заявниця стверджує, що суди попередніх інстанцій безпідставно не брали до уваги, що: у договорі купівлі - продажу відсутня така обов`язкова умова як ціна відчуженої позивачем частки корпоративних прав, а тому цей договір є неукладеним, оскільки сторони не досягли згоди щодо всіх істотних умов; і такий договір взагалі є договором дарування; окрім того, договір купівлі - продажу було укладено у простій письмовій формі, що свідчить про відсутність волевиявлення позивача, введеного в оману; загальні збори учасників ПП "Україна" 28.12.2015 не проводились; жодних рішень щодо укладення договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі, перерозподілу часток, внесення змін до статуту, зміни юридичної адреси, звільнення з посади директора чи прийняття на посаду іншої особи, які приймаються виключно на загальних зборах, з вказаних питань учасниками не приймалось.
3.3. Заявниця також вважає, що судом апеляційної інстанції безпідставно відхилено її клопотання про відкладення розгляду справи, чим порушено вимоги статті 55 Конституції України.
3.4. Відзивів на касаційну скаргу не надходило.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
4. Мотиви, якими керується Верховний Суд, та застосоване законодавство.
4.1. Відповідно до частин 1 та 3 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).