ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
03 грудня 2019 року
м. Київ
Справа № 920/19/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Губенко Н.М. - головуючий, Кролевець О. А., Студенець В. І.
за участю секретаря судового засідання - Охоти В.Б.,
представників учасників справи:
позивача - Лисенко В.О.,
відповідача - Довганюк Р.М.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" та Публічного акціонерного товариства "Сумиобленерго"
на рішення Господарського суду Сумської області
у складі колегії суддів: Соп`яненко О. Ю., Жерьобкіна Є. А., Джепа Ю. А.
від 16.07.2019 та
на постанову Північного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Майданевич А. Г., Сулім В. В., Ткаченко Б. О.
від 23.09.2019
за позовом Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"
до Публічного акціонерного товариства "Сумиобленерго"
про стягнення 1 650 304,70 грн.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" звернулося до Господарського суду Сумської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Сумиобленерго" про стягнення 1000000,00 грн основного боргу, 157 150,68 грн 6% річних, 493 154,02 грн інфляційних втрат.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач є законним держателем простого векселя №783375462438 від 04.05.2000 на суму 1 000 000,00 грн, виданого відповідачем, а відповідач, як векселедавець, зобов`язаний здійснити на користь позивача платіж за зазначеним векселем з огляду на настання строку платежу за ним. Однак, відповідач не виконав своїх зобов`язань та платіж за вказаним векселем не здійснив.
2. Хід розгляду справи
Рішенням Господарського суду Сумської області від 12.03.2018 у справі №920/19/18 позов задоволено частково. Стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Сумиобленерго" на користь Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" 157 150,68 грн 6% річних, 2 357,26 грн витрат по сплаті судового збору. В іншій частині позову відмовлено.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 04.07.2018 рішення Господарського суду Сумської області від 12.03.2018 у справі №920/19/18 в частині відмови в стягненні 1 000 000,00 грн основного боргу за виданим простим векселем №783375462440 від 04.05.2000 скасовано і прийнято в цій частині нове рішення, яким позовні вимоги в цій частині задоволено, в іншій частині рішення суду першої інстанції залишено без змін.
Постановою Верховного Суду від 17.10.2018 рішення Господарського суду Сумської області від 12.03.2018 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 04.07.2018 у справі № 920/19/18 скасовано, а справу направлено на новий розгляд до Господарського суду Сумської області.
3. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
24 квітня 2000 року між Українським кредитним банком (правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Акцент-Банк") (надалі - Банк) та Національною акціонерною компанією "Нафтогаз України" (надалі - Підприємство) укладено договір №Т-102/042000 (надалі - Договір).
У пункті 1.1 Договору сторони погодили здійснити обмін рівноцінних цінних паперів, а саме: векселів, зазначених у статті 2 цього договору, на умовах, визначених цим договором.
Відповідно до пункту 2.1 Договору Банк зобов`язується передати Підприємству у власність векселі, перелік яких зазначений у додатку №1, який є невід`ємною частиною Договору, загальною номінальною вартістю 66 715 946,15 грн. Векселі передаються з бланковим індосаментом протягом 10 банківських днів з моменту укладення цього договору.
Згідно з пунктами 46-53 додатку №1 до Договору Публічному акціонерному товариству "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" підлягав передачі, у тому числі, простий вексель №783375462438 (надалі - Вексель).
На виконання умов Договору Банк передав, а Підприємство прийняло, зокрема, вексель № 783375462438, емітований Відкритим акціонерним товариством "Сумиобленерго" (перейменоване на Публічне акціонерне товариство "Сумиобленерго"), номінальною вартістю 1 000 000,00 грн, дата випуску 04.05.2000, із зобов`язанням заплатити проти цього векселя Банку чи його наказу суму у розмірі 1 000 000,00 грн за пред`явленням, але не раніше 01.01.2015, що підтверджується додатком №1 до Договору та актом приймання-передачі векселів від 04.05.2000 до Договору.
Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" є законним держателем простого векселя №783375462438 на суму 1 000 000,00 грн, випущеного Відкритим акціонерним товариством "Сумиобленерго" (яке в подальшому перейменоване на Публічне акціонерне товариство "Сумиобленерго",), зі строком платежу - по пред`явленню, але не раніше 01.01.2015.
Українським кредитним банком на звороті векселя №783375462438 проставлено бланковий індосамент на пред`явника "Платити наказу: без обороту на мене", який підписаний головою правління, головним бухгалтером та скріплений печаткою.
13 березня 2015 року Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" звернулось до Публічного акціонерного товариства "Сумиобленерго" з листом № 26-1847/1.2-15 з вимогою оплатити векселя, у тому числі і простий вексель №783375462438, до 12-00 години 19.03.2015. У листі зазначено, що у разі неоплати векселів відповідно до чинного законодавства по векселях буде вчинено протест у неплатежі.
Публічне акціонерне товариство "Сумиобленерго" не здійснило оплату векселя № 783375462438, у зв`язку з чим, Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" звернулось до приватного нотаріуса Сумського міського нотаріального округу про опротестування векселя №783375462438 у неплатежі.
25 березня 2015 року приватний нотаріус Сумського міського нотаріального округу Марченко І.В. направила Публічному акціонерному товариству "Сумиобленерго" телеграму-вимогу з пропозицією до 12-ї години 26.03.2015 здійснити оплату, у разі несплати векселі будуть опротестовані.
Розпискою від 26.03.2015 про передачу векселів для опротестування приватний нотаріус Сумського міського нотаріального округу Марченко І.В. отримала, у тому числі і вексель №783375462438 на суму 1 000 000,00 грн.
У зв`язку з невиконанням Публічним акціонерним товариством "Сумиобленерго" вказаної вимоги, приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Марченко І.В. 26.03.2015 видано протест про неоплату векселя №783375462438.
Актом приймання-передачі від 26.03.2015 приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Марченко І.В. передано Публічному акціонерному товариству "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" вищезазначений вексель та протест про неоплату векселя.
31 березня 2015 року Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" звернулося до приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Сидоренко А.В. з листом № 26-2333/1.2-15 про вчинення виконавчого напису про стягнення заборгованості, у тому числі, за вказаним векселем на суму 1 000 000,00 грн.
01 квітня 2015 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сидоренко А.В. видано виконавчий напис про стягнення з Публічного акціонерного товариства "Сумиобленерго" заборгованості за векселем №783375462438 на суму 1 000 000,00 грн, який було пред`явлено до виконання до державної виконавчої служби та за яким державною виконавчою службою Сумського міського управління юстиції було відкрито виконавче провадження ВП №47270929.
Ковпаківський Відділ державної виконавчої служби міста Суми Головного територіального управління юстиції у Сумській області надіслав на адресу Господарського суду Сумської області оригінал простого векселя №783375462438 від 04.05.2000 та оригінал виконавчого напису Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Сидоренко Андрія Васильовича №494 від 01.04.2015, копії матеріалів виконавчого провадження №47270929, які були долучені до матеріалів справи.
Згідно з матеріалами виконавчого провадження №47270929 з примусового виконання виконавчого напису Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Сидоренко Андрія Васильовича №494 від 01.04.2015 про стягнення з Публічного акціонерного товариства "Сумиобленерго" на користь Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" несплаченої в строк заборгованості за простим векселем №783375462438 від 04.05.2000, стягнення за виконавчим написом не здійснювалось, відповідно до постанови старшого державного виконавця Турчин Ю.С. Відділ державної виконавчої служби Сумського міського управління юстиції від 30.04.2015 виконавче провадження зупинене на підставі ухвали Сумського окружного адміністративного суду від 30.05.2015 про забезпечення позову у справі № 818/1437/15.
Станом на момент звернення до суду з даним позовом Публічне акціонерне товариство "Сумиобленерго" не виконало своїх зобов`язання зі сплати заборгованості по векселю №783375462438 ні в добровільному, ні в примусовому порядку.
Виконавче провадження №47270929 зупинене з квітня 2015 та будь-яких виконавчих дій (окрім накладення арешту на нерухоме майно боржника) під час виконання виконавчого напису нотаріуса №494 від 01.04.2015 не вчинялось та виконання зазначеного виконавчого документу не відбулось.
31 травня 2019 року відповідачем подано до суду першої інстанції клопотання про долучення до матеріалів справи доказів перерахування ним позивачу 157150,68 грн суми 6% річних (платіжне доручення № 407 від 05.07.2018), 1000000,00 грн боргу за векселем (платіжне доручення № 490 від 17.07.2018) та у зв`язку з визнанням відповідачем факту сплати цих сум саме як основного боргу за векселем №783375462438 у розмірі 1 000 000,00 грн та нарахованих відсотків у розмірі 157 150,68 грн просив закрити провадження у справі в цій частині.
4. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Рішенням Господарського суду Сумської області від 16.07.2019 у справі №920/19/18, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.09.2019, провадження у справі в частині стягнення з Публічного акціонерного товариства "Сумиобленерго" на користь Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" заборгованості за векселем № 783375462438 від 04.05.2000 у розмірі 1000000,00 грн та 6% річних у розмірі 157 150,68 грн закрито. В іншій частині позову відмовлено.
Рішення судів першої та апеляційної інстанцій мотивовані тим, що:
- порушене право позивача не перестало існувати внаслідок реалізації позасудового захисту, станом на момент звернення до суду відповідач не виконав свої зобов`язання зі сплати заборгованості за векселем №783375462438 від 04.05.2000 ні в добровільному, ні в примусовому порядку;
- враховуючи факт порушення відповідачем строків платежу позивач, як держатель векселя №783375462438 від 04.05.2000, має право відповідно до вимог вексельного законодавства вимагати від відповідача, як векселедавця, стягнення плати за зазначеним векселем та відсотків на суму векселя в розмірі 6%;
- оскільки відповідач сплатив позивачу суму основного боргу саме за векселем №783375462438 у розмірі 1 000 000,00 грн та суму нарахованих відсотків у розмірі 157 150,68 грн, тому у цій частині відсутній предмет спору та провадження у справі в цій частині підлягає закриттю на підставі пункту 2 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України;
- спірні правовідносини сторін врегульовано вексельним законодавством, яким не передбачено стягнення інфляційних втрат у разі прострочення виконання вексельного зобов`язання, тому норми статті 625 Цивільного кодексу України не підлягають застосуванню до даних правовідносин і позовні вимоги про стягнення інфляційних втрат не підлягають задоволенню.
5. Короткий зміст вимог касаційних скарг
У касаційній скарзі Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" просить скасувати рішення Господарського суду Сумської області від 16.07.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.09.2019 у даній справі в частині відмови у стягненні інфляційних втрат у розмірі 493 154,02 грн та прийняти нове рішення у цій частині, яким вказані вимоги задовольнити.
У касаційній скарзі Публічне акціонерне товариство "Сумиобленерго" просить скасувати рішення Господарського суду Сумської області від 16.07.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.09.2019 у даній справі в частині закриття провадження у справі щодо стягнення 1 000 000,00 грн основного боргу, 157 150,68 грн 6% річних та прийняти в цій частині нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог про стягнення 1 000 000,00 грн основного боргу і 157 150,68 грн 6% річних відмовити.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
6. Доводи осіб, які подали касаційні скарги
Касаційна скарга Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" мотивована тим, що:
- судами першої та апеляційної інстанцій було порушено норми матеріального та процесуального права, а саме, статтю 625 Цивільного кодексу України, статтю 4 Конвенції про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі, статті 38, 43 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, пункт 23 постанови Пленуму Верховного Суду України від 08.06.2007 №5, статті 7, 73, 86, 236 Господарського процесуального кодексу України;
- в оскаржуваних судових актах не враховано жодного аргументу, доводу чи доказу позивача, не зазначено мотивів такого неврахування, що призвело до прийняття неправильних та незаконних рішень;
- оскільки зобов`язання за спірним векселем є грошовим, то на вимогу кредитора застосування статті 625 Цивільного кодексу України до спірних правовідносин є обов`язковим. Тому, на думку скаржника, позовна вимога про стягнення інфляційних втрат за спірним векселем у даній справі є законною та обґрунтованою.
Касаційна скарга Публічного акціонерного товариства "Сумиобленерго" мотивована тим, що:
- судами першої та апеляційної інстанцій було порушено норми матеріального та процесуального права, а саме, статті 15, 16 Цивільного кодексу України, статтю 20 Господарського кодексу України, статті 34, 48 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, частину 2 статті 4, статті 13, 14, частини 3, 4 статті 74, частину 2 статті 77, частину 2 статті 80, частину 1 статті 81 Господарського процесуального кодексу України;
- судами першої та апеляційної інстанцій не враховано, що пред`явлення векселедержателем векселя до оплати не відбулося, оскільки відповідачу направлялась копія векселя. Тому відповідачем не було порушено строк платежу за відповідним векселем і, відповідно, у позивача відсутнє право вимоги сплати за векселем та 6% річних;
- суд першої інстанції, у порушення основних засад господарського судочинства, як змагальність та диспозитивність, почав самостійно збирати докази у справі на користь позивача;