Постанова
Іменем України
25 листопада 2019 року
м. Київ
справа 587/464/16-ц
провадження № 61-25398св18
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
Кривцової Г. В. (суддя-доповідач), Гулька Б. І., Луспеника Д. Д.,
учасники справи:
позивач - публічне акціонерне товариство "Альфа-Банк",
відповідачі: ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4,
розглянув у попередньому судовому засіданні в порядку письмового провадження касаційну скаргупублічного акціонерного товариства "Альфа- Банк" на рішення Сумського районного суду Сумської області в складі судді Степаненка О. А. від 20 лютого 2017 року, ухвалу Апеляційного суду Сумської області в складі колегії суддів: Бойка В. Б., Кононенко О. Ю., Ткачук С. С., від 20 червня 2017 року,
ВСТАНОВИВ:
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У березні, квітні 2016 року публічне акціонерне товариство "Альфа-Банк" (далі - ПАТ "Альфа-Банк") звернулося до суду з трьома позовними заявами до ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_3, ОСОБА_4 про стягнення боргу за кредитним договором.
Позовні заяви ПАТ "Альфа-Банк" мотивовані тим, що 19 березня 2008 року між банком та ОСОБА_1 укладено рамкову угоду № SMERS00778, згідно якої кредитор може відкрити клієнту кредитну лінію та транш.
19 березня 2008 року між ПАТ "Альфа-Банк" та ОСОБА_3, ОСОБА_3, ОСОБА_4 укладено договори поруки № SМЕКS00778/3, № SМЕКS00778/4 та № SМЕКS00778/5, згідно до умов яких поручителі взяли на себе зобов`язання перед банком відповідати за зобов`язаннями позичальника ОСОБА_1, які виникають з умов рамкової угоди від 19 березня 2008 року № SМЕКS00778, договорів про надання траншів. Відповідно до цих договорів поруки встановлювалися права та обов`язки сторін.
На виконання рамкової угоди № SMERS00778 між банком та ОСОБА_1 було укладено 3 договори про надання траншу, які є невід`ємною частиною рамкової угоди.
19 березня 2008 року між ПАТ "Альфа-Банк" та ОСОБА_1 укладено договір про надання траншу № SМЕ0010337, відповідно до умов якого позичальник отримала від банку 20 000 доларів США зі строком користування 180 місяців та процентною ставкою 14% річних.
22 квітня 2008 року між ПАТ "Альфа-Банк" та ОСОБА_1 укладено договір про надання траншу № SМЕ0012118, відповідно до якого позичальник отримала від банку 22 000 доларів США зі строком користування 179 місяців та процентною ставкою 15,5% річних.
26 травня 2008 року між ПАТ "Альфа-Банк" та ОСОБА_1 укладено договір про надання траншу № SМЕ0013307, відповідно до якого позичальник отримала від банку 63 700 грн зі строком користування 178 місяців та процентною ставкою 20,65% річних.
ОСОБА_1 свої зобов`язання за договорами траншу належним чином не виконувала, станом на 10 лютого 2016 року утворилась прострочена заборгованість за договором про надання траншу № SME0012118 за кредитом у розмірі 18 671,08 доларів США, по процентах у розмірі 4 413,83 доларів США;
станом на 10 лютого 2016 року утворилась прострочена заборгованість за договором про надання траншу № SME0010337 за кредитом у розмірі 16 604,14 доларів США, по процентах у розмірі 3 398,41 доларів США;
станом на 26 травня 2016 року утворилась прострочена заборгованість за договором про надання траншу № SME0013307 за кредитом у розмірі 53 052,85 грн, по відсотках у розмірі 3 969,28 грн, пеня за прострочення платежу 1 441,50 грн.
Банк вказував, що пунктом 2.2. договорів поруки передбачено, що поручитель у випадку невиконання чи неналежного виконання взятих на себе зобов`язань за цим договором, виплачує кредитору пеню за кожен день прострочення виконання зобов`язань, у розмірі 0,5% від загальної суми заборгованості позичальника за кредитним договором. У порушення умов договорів поруки відповідачі ОСОБА_3, ОСОБА_3, ОСОБА_4 свої зобов`язання належним чином не виконували, в результаті чого станом на 25 березня 2016 року розмір пені відповідачів склав 292,32 грн з кожного.
Банк просив суд: стягнути солідарно зі ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 суму боргу за договором про надання траншу № SME0012118 у розмірі 18 671,08 доларів США, по процентах у розмірі 4 413,83 доларів США; заборгованість за договором про надання траншу № SME0010337 за кредитом у розмірі 16 604,14 доларів США, по процентах у розмірі 3 398,41 доларів США; заборгованість за договором траншу № SME0013307 в загальній сумі 58 463,63 грн, з відповідачів ОСОБА_3, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 по 292,32 грн пені за договором поруки. Вирішити питання розподілу судових витрат.
У квітні 2016 року ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_3, ОСОБА_4 звернулися із зустрічним позовом до ПАТ "Альфа-Банк" про визнання недійсними кредитних договорів (договорів про надання траншу) з додатками, договору іпотеки з додатками, договорів поруки з додатками, зарахування платежів.
Зустрічна позовна заява ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_3, ОСОБА_4 мотивована тим, що 19 березня 2008 року між ОСОБА_1 та ПАТ "Альфа-Банк" укладено рамкову угоду № SMERS00778, в межах якої укладено три договори про надання траншів (кредитні договори), які об`єднані умовами рамкової угоди і одними способами забезпечення. Зазначені кредитні договори забезпечені договором іпотеки від 19 березня 2008 року № SMERS00778/1 з додатковою угодою від 22 вересня 2009 року та іншими угодами, згідно яких в іпотеку передано квартиру АДРЕСА_1 . Крім того, вказували, що виконання зобов`язань забезпечено договорами поруки з додатковими угодами, які 19 березня 2008 року та 22 квітня 2008 року укладені між відповідачем та ОСОБА_3, ОСОБА_3 ОСОБА_4 . Вказували, що відповідач не надав позичальнику ОСОБА_1 відомості, які потрібні клієнту при укладені кредитного договору та не зазначив їх в його змісті, позичальник введена в оману банком щодо істотних умов договору, ціни та відсоткової ставки. У договорах відсутні відомості щодо детального розпису загальної вартості кредитів, тому включені до них положення є несправедливими, відповідно до статей 11, 18 Закону України "Про захист прав споживачів".
Посилаючись на ці обставини, позивачі за зустрічним позовом просили визнати недійсним договір про надання траншу від 19 березня 2008 року № SME0010337 з усіма додатками та додатковими угодами, укладеними між ОСОБА_1 та ПАТ "Альфа-банк"; визнати недійсним договір про надання траншу від 22 квітня 2008 року № SME0012118, з усіма додатками та додатковими угодами, укладеними між ОСОБА_1 та ПАТ "Альфа-банк"; визнати недійсним договір іпотеки про передачу квартири за адресою АДРЕСА_2 ; визнати недійсними договори поруки від 19 березня 2008 року та від 22 квітня 2008 року, укладені між ПАТ "Альфа-Банк" та ОСОБА_3 ОСОБА_3, ОСОБА_4 ; зарахувати суму в розмірі 17 074,65 доларів США, сплачену ОСОБА_1 до ПАТ "Альфа-Банк" в рахунок погашення відсотків за користування кредитом по договору про надання траншу від 19 березня 2008 року № SME0010337; зарахувати суму в розмірі 20 198,28 доларів США, сплачену ОСОБА_1 до ПАТ "Альфа-Банк" в рахунок погашення відсотків за користування кредитом по договору про надання траншу від 22 квітня 2008 року № SME0012118.
У січні 2017 року ОСОБА_3, ОСОБА_3, ОСОБА_4 звернулися із зустрічним позовом до ПАТ "Альфа-Банк" про визнання поруки такою, що припинена.
Зустрічна позовна заява ОСОБА_3, ОСОБА_3, ОСОБА_4, мотивована тим, що додатковими угодами від 19 березня 2008 року № 3 до договорів поруки укладених між банком та ОСОБА_3, ОСОБА_3, ОСОБА_4 умови відповідних договорів поруки змінені. Вказували, що у зв`язку з порушенням позичальником графіків погашення платежів та виникненням простроченої заборгованості за кредитними договорами від 19 березня 2008 року № SМЕ0010337 та кредитним договором від 22 квітня 2008 року № SМЕ0012118 банк відповідно до частини другої статті 1050, статті 1054 ЦК України і пунктів 5.1.1., 5.6. договорів про надання траншу використав право достроково стягнути з позичальника та поручителів всю суму кредиту та пов`язаних із ним платежів за кредитними договорами, ініціювавши винесення нотаріального напису та рішень третейського суду. Пред`явивши вимогу про повне дострокове погашення заборгованості за кредитами по обом кредитним договорам, сплати відсотків за користування кредитами і пені шляхом винесення нотаріального напису, який був винесений 23 листопада 2014 року по обом кредитним договорам, та ухвалення рішень третейського суду від 21 квітня 2015 року за кредитним договором № SМЕ0010337 і від 09 лютого 2015 року за кредитним договором № SМЕ0012118. Тобто, кредитор відповідно до частини другої статті 1050 ЦК України змінив строк виконання основного зобов`язання й був зобов`язаний пред`явити позов до поручителя протягом шести місяців, починаючи від цієї нової дати, тобто в будь-якому разі від 21 квітня 2015 року за кредитним договором № SМЕ0010337 і від 09 лютого 2015 року за кредитним договором № SМЕ0012118. Разом з цим, до суду з позовними вимогами про стягнення заборгованості з поручителів банк звернувся лише 11 березня 2016 року, як за кредитним договором № SМЕ0010337 так і за кредитним договором № SМЕ0012118.
Вказували, що вони ознайомлені зі змінами процентних ставок та погодилися з ними, які внесено договорами, а саме до: договору траншу від 19 березня 2008 року № SМЕ0010337, зміни від 01 березня 2009 року та 18 вересня 2009 року; договору траншу від 22 квітня 2008 року № SМЕ0012118, зміни від 01 березня 2009 року та 19 вересня 2009 року; договору траншу від 26 травня 2008 року № SМЕ0013307, зміни від 19 вересня 2009 року. Однак відповідно до додаткової угоди від 01 березня 2009 року до договору траншу № SМЕ0013307 від 26 травня 2008 року між банком та позичальником досягнута домовленість встановлення з 01 березня 2009 року процентної ставки за користування кредитом в розмірі 14,22 % річних, а з 20 серпня 2009 року встановлено процентну ставку за користування кредитом в розмірі 20,93 % річних. Вказують, що з цими умовами збільшення процентної ставки вони як поручителі обізнані не були, згоди на такі зміни не давали. Оскільки додатковою угодою від 01 березня 2009 року до договору траншу від 26 травня 2008 року № SМЕ0013307 між Банком та Позичальником збільшився обсяг відповідальності поручителів з 20,65% до 20,93% річних без їх згоди, жодних погоджень банку з поручителями про збільшення процентної ставки не відбувалося, то з цієї дати необхідно вважати поруку позивачів перед банком за договором траншу від 26 березня 2008 року № SМЕRS0013307 припиненою.
Позивачі за зустрічним позовом просили суд:
визнати припиненою поруку за договором поруки від 19 березня 2008 року № SМЕRS00778/3 з усіма додатками до угоди від 24 квітня 2008 року № 1, додатковою угодою від 26 травня 2008 року № 2, додатковою угодою від 01 березня 2009 року № 3, додатковою угодою від 22 вересня 2009 року б/н, укладених між ПАТ "Альфа-Банк" та ОСОБА_3 ;
визнати припиненою поруку за договором поруки від 19 березня 2008 року № SМЕRS00778/4 з усіма додатками до угоди від 24 квітня 2008 року № 1, додатковою угодою від 26 травня 2008 року № 2, додатковою угодою від 01 березня 2009 року № 3, додатковою угодою від 22 вересня 2009 року б/н, укладених між ПАТ "Альфа-Банк" та ОСОБА_3 ;
визнати припиненою поруку за договором поруки від 19 березня 2008 року № SМЕRS00778/3 з усіма додатками до угоди від 24 квітня 2008 року № 1, додатковою угодою від 26 травня 2008 року № 2, додатковою угодою від 01 березня 2009 року № 3, додатковою угодою від 22 вересня 2009 року б/н, укладених між ПАТ "Альфа-Банк" та ОСОБА_4 .
Ухвалою Сумського районного суду Сумської області від 27 травня 2016 року об`єднано в одне провадження справу за позовом ПАТ "Альфа-Банк", зустрічний позов ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_3, ОСОБА_4 про визнання недійсними кредитних договорів з додатками, договору іпотеки з додатками, договорів поруки з додатками, зарахування платежів та справу за позовом ПАТ "Альфа-Банк", провадження за якою відкрито ухвалою Сумського районного суду Сумської області від 25 березня 2016 року.
Ухвалою Сумського районного суду Сумської області від 23 вересня 2016 року об`єднано в одне провадження справи за позовами ПАТ "Альфа-Банк", провадження у якій відкрито 04 травня 2016 року, зустрічним позовом ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_3, ОСОБА_4 зі справою за позовом ПАТ "Альфа-Банк".
Протокольною ухвалою судді Сумського районного суду Сумської області від 20 січня 2017 року зустрічний позов ОСОБА_3, ОСОБА_3, ОСОБА_4 про визнання поруки такою, що припинена об`єднано в одне провадження з позовами ПАТ "Альфа-Банк" та зустрічним позовом ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_3, ОСОБА_4 .
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Сумського районного суду Сумської області від 20 лютого 2017 року позовну заяву ПАТ "Альфа-Банк" до ОСОБА_1, ОСОБА_3 , ОСОБА_3, ОСОБА_4 про стягнення заборгованості за кредитним договором від 22 квітня 2008 року № SME0012118, за кредитним договором від 19 березня 2008 року № SME0010337, за кредитним договором від 26 травня 2008 року № SME0013307 задоволено частково.
Стягнуто зі ОСОБА_1 на користь ПАТ "Альфа-Банк" 23 084,91 доларів США заборгованості за кредитним договором від 22 квітня 2008 року №SME0012118, 20002,55 доларів США заборгованості за кредитним договором від 19 березня 2008 року №SME0010337, 58463,63 грн заборгованості за кредитним договором від 26 травня 2008 року №SME0013307 та 18 290,49 грн сплаченого судового збору.
Визнано припиненою поруку за договором поруки від 19 березня 2008 року № SMERS00778/3 з додатковими угодами, в тому числі з додатковою угодою від 22 квітня 2008 року №1, додатковою угодою від 26 травня 2008 року №2, додатковою угодою від 01 березня 2009 року №3, додатковою угодою від 22 вересня 2009 року б/н, укладених між ПАТ "Альфа-Банк" та ОСОБА_3 .
Визнано припиненою поруку за договором поруки від 19 березня 2008 року №SMERS00778/4 з усіма додатковими угодами, в тому числі з додатковою угодою від 22 квітня 2008 року №1, додатковою угодою від 26 травня 2008 року №2, додатковою угодою від 01 березня 2009 року №3, додатковою угодою від 22 вересня 2009 року б/н, укладених між ПАТ "Альфа-Банк" та ОСОБА_3 .
Визнано припиненою поруку за договором поруки від 19 березня 2008 року №SMERS00778/4 з усіма додатковими угодами, в тому числі з додатковою угодою від 22 квітня 2008 року №1, додатковою угодою від 26 травня 2008 року №2, додатковою угодою від 01 березня 2009 року №3, додатковою угодою від 22 вересня 2009 року б/н, укладених між ПАТ "Альфа-Банк" та ОСОБА_4 .
Стягнуто з ПАТ "Альфа-Банк" на користь ОСОБА_3, ОСОБА_3, ОСОБА_4 по 640 гривень сплаченого судового збору.
Залишено позовну заяву ПАТ "Альфа-Банк" до ОСОБА_5 про стягнення заборгованості за кредитним договором без розгляду.
Залишено зустрічну позовну заяву ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_3, ОСОБА_4 до ПАТ "Альфа-Банк" про визнання недійсними кредитних договорів (договорів про надання траншу) з додатками, договору іпотеки з додатками, договорів поруки з додатками, зарахування платежів без розгляду.
Задовольняючи зустрічний позов ОСОБА_3, ОСОБА_3, ОСОБА_4 про визнання поруки припиненою, суд першої інстанції виходив з того, що банком пред`явлено позов до поручителів за договорами про надання траншу від 19 березня 2008 року №SME0010337 та від 22 квітня 2008 року №SME0012118 після спливу шести місяців від дня настання строку основного зобов`язання, а тому порука є припиненою на підставі частини четвертої статті 559 ЦК України. Окрім того, припинена порука за договором про надання траншу від 26 травня 2008 року №SМЕ0013307, оскільки банком не погоджено з поручителями збільшення процентної ставки з 20 серпня 2009 року до 20,93% річних.
Задовольняючи позов ПАТ "Альфа-Банк" про стягнення боргу із ОСОБА_1, суд виходив з того, що умови укладених з банком кредитних договорів позичальник не виконувала належним чином, утворилась заборгованість, яка підлягала стягненню.
Залишаючи без розгляду позов ПАТ "Альфа-Банк" в частині вимог до ОСОБА_5 ( яка померла) та зустрічний позов ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_3, ОСОБА_4 в частині визнання недійсними кредитних договорів (договорів про надання траншу) з додатками, договору іпотеки з додатками, договорів поруки з додатками, зарахування платежів без розгляду, суд першої інстанції задовольнив клопотання позивача ПАТ "Альфа-Банк" та позивачів за зустрічним позовом ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_3, ОСОБА_4 про залишення без розгляду частини позовних вимог.
Короткий зміст ухвали суду апеляційної інстанції
Ухвалою Апеляційного суду Сумської області від 20 червня 2017 року апеляційну скаргу ПАТ "Альфа-Банк" відхилено, рішення суду першої інстанції залишено без змін.
Залишаючи без змін рішення суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції виходив з того, що банк у порушення вимог частини четвертої статті 559 ЦК України пред`явив вимоги до поручителів з пропуском шестимісячного строку після зміни строку пред`явлення вимог. Крім того, суд встановив, що поручителі ОСОБА_3, ОСОБА_3, ОСОБА_4 не були обізнані, що додатковою угодою від 01 березня 2009 року до договору про надання траншу від 26 травня 2008 року № SМЕ0013307 без їх згоди збільшено обсяг відповідальності у зв`язку зі зміною процентної ставки, тому погодився з висновками суду першої інстанцій, що за приписами частини першої статті 559 ЦК України, порука припиняється в разі зміни зобов`язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшується обсяг його відповідальності.
При цьому вказав, що обґрунтованими є висновки про стягнення боргу за кредитними договорами з позичальника ОСОБА_1, яка виконувала їх неналежним чином.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У липні 2017 року ПАТ "Альфа-Банк" подало до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального та процесуального права, просить скасувати оскаржувані судові рішення в частині відмови в задоволенні позовних вимог та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга ПАТ "Альфа-Банк" мотивована тим, що суд першої інстанції, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, ухвалив рішення про відмову в задоволенні позову про стягнення боргу з поручителів унаслідок припинення поруки, не надавши оцінку всім зібраним у справі доказам. Так, суд не взяв до уваги той факт, що за умовами додаткової угоди від 01 березня 2009 року № 3 договори поруки доповнено пунктом 1.7, яким перебачено, що поручитель надає згоду на будь-які зміни обсягу відповідальності позичальника за кредитним договором, в тому числі внаслідок яких відбудеться збільшення відповідальності поручителя. Крім того, вказує, що даною угодою внесено зміни в пункти 3.1 договорів поруки та сторони погодили, що порука припиняється, якщо протягом трьох років від дня настання строку виконання зобов`язання, забезпеченого порукою, кредитор не пред`явить до поручителя вимоги або позов, а також в інших випадках, передбачених чинним законодавством.
Заявник вказує, що суд не звернув увагу на те, що у додатковій угоді від 01 березня 2009 року до договору поруки внесено зміни до всіх трьох договорів траншу, зокрема, до договору від 26 травня 2008 року № SME0013307, однак допущено опечатку, а саме: не вірно зазначено номер договору траншу. Вказує, що суд не надав оцінку додатковій угоді від 22 вересня 2009 року до договорів поруки, якою внесено зміни до договору поруки - збільшено проценту ставку по всім договорам про надання траншу, зокрема, до договору від 26 травня 2008 року № SME0013307.
Рух касаційної скарги у суді касаційної інстанції
Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 26 вересня 2017 року відкрито касаційне провадження у вказаній справі, витребувано справу із суду першої інстанції.
Відповідно до підпункту 4 пункту 1 розділу ХІІІ "Перехідні положення" Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) касаційні скарги (подання) на судові рішення у цивільних справах, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, передаються до Касаційного цивільного суду та розглядаються спочатку за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.
Згідно зі статтею 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.
У травні 2018 року справу передано до Верховного Суду.
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями 10 червня 2019 року справу призначено судді-доповідачу.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
19 березня 2008 року між закритим акціонерним товариством "Альфа-Банк", правонаступником якого є ПАТ "Альфа-Банк" та ОСОБА_1 укладено рамкову угоду №SMERS00778, відповідно до умов якої банк надав позичальнику кредитні продукти у межах строку, який становить 180 місяців та в сумі, яка не перевищує 60 000 доларів США, що оформлюється відповідними договорами в межах цієї угоди. Розділами цієї угоди передбачені права та обов`язки сторін (рамкова угода є невід`ємною частиною договору).
На виконання рамкової угоди № SMERS00778 між банком та ОСОБА_1 було укладено 3 договори про надання траншу, які є невід`ємною частиною рамкової угоди.
19 березня 2008 року між ПАТ "Альфа-Банк" та ОСОБА_1 укладено договір про надання траншу № SМЕ0010337, відповідно до умов якого позичальник отримала від банку 20 000 доларів США зі строком користування 180 місяців та процентною ставкою 14% річних.
22 квітня 2008 року між ПАТ "Альфа-Банк" та ОСОБА_1 укладено договір про надання траншу № SМЕ0012118, відповідно до якого позичальник отримала від банку 22 000 доларів США зі строком користування 179 місяців та процентною ставкою 15,5% річних.
26 травня 2008 року між ПАТ "Альфа-Банк" та ОСОБА_1 укладено договір про надання траншу № SМЕ0013307, відповідно до якого позичальник отримала від банку 63 700 грн зі строком користування 178 місяців та процентною ставкою 20,65% річних.
01 березня 2009 року між ПАТ "Альфа-Банк" та ОСОБА_1 укладено додаткові угоди до договорів про надання траншів від 19 березня 2008 року № SМЕ0010337, від 22 квітня 2008 року № SМЕ0012118, від 26 травня 2008 року № SМЕ0013307.
Відповідно до цих додаткових угод були змінені наступні пункти договорів:
у договорі про надання траншу від 19 березня 2008 року № SМЕ0010337 змінено редакцію пункту 1.1. Договору: з 01 березня 2009 року встановлено процентну ставку за користування кредитом у розмірі 12,48% річних, з 19 серпня 2009 року встановлено процентну ставку за користування кредитом у розмірі 14,02% річних;