ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 листопада 2019 року
м. Київ
Справа № 902/858/15
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Жукова С.В. - головуючого, Білоуса В.В., Ткаченко Н.Г.
за участю секретаря судового засідання - Корпусенка А.О.
за участю:
скаржник (представник ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста") - Мошенець Д.В. (ордер ВІ№1004544 від 20.11.2019);
боржник (представник ПП "Хілл") - Паньковський С.І. (дов. б/н від 04.03.2019);
кредитор (представник ТОВ "Кряж") - Дробаха С.В. (ордер ВН №118765).
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"
на постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 01.10.2019
(Головуючий суддя - Миханюк М.В.; судді - Павлюк І.Ю., Саврій В.А.)
у справі за заявою Публічного акціонерного товариства "Дікергофф Цемент Україна"
до Приватного підприємства "Хілл"
про визнання банкрутом, -
ВСТАНОВИВ:
1. В провадженні господарського суду Вінницької області (суддя Тісецький С.С.) перебуває справа № 902/858/15 за заявою Публічного акціонерного товариства "Дікергофф Цемент Україна" про банкрутство Приватного підприємства "Хілл".
2. 08.07.2019 року до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" надійшла позовна заява б/н від 02.07.2019 року до Приватного підприємства "Хілл", Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокряж", Приватного акціонерного товариства "Зернопродукт МХП", Товариства з обмеженою відповідальністю "Кряж" про визнання договорів недійсними.
3. Також, до зазначеної вище позовної заяви додано заяву б/н від 02.07.2019 року (вх. № 02.1-50/64/19) про забезпечення позову.
Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій ухвалених за наслідками розгляду заяви про забезпечення позову
4. Ухвалою господарського суду Вінницької області від 10.07.2019, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" б/н від 02.07.2019 року (вх. № 02.1-50/64/19) про забезпечення позову у справі № 902/858/15 задоволено повністю.
- Вжито заходи забезпечення позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" у вигляді накладення арешту на нерухоме майно, а саме: комплекс приймання, очищення, сушіння та зберігання зерна, адреса об`єкта: Вінницька обл., Могилів-Подільський р-н, смт. Вендичани, вул. 50-річчя Жовтня, буд. 21-м; земельну ділянку, кадастровий номер 0522655500:04:004:0169, площа 4,1526 га, адреса об`єкта: Вінницька обл., Могилів-Подільський р-н, смт. Вендичани, вул. 50-річчя Жовтня, що належить Сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю "Агрокряж" (24024, Вінницька обл., Могилів-Подільський р-н, с. Яришів, вул. Головна, буд. 161, ЄДРПОУ 36187994).
- Вжито заходи забезпечення позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" у вигляді накладення арешту на нерухоме майно, а саме: комплекс будівель та споруд, комплексу для приймання, очищення, сушіння та зберігання зерна (І-черга), загальною площею 1 775,2 кв. м., адреса об`єкта: Вінницька обл., Крижопільський р - н, с. Соколівка, вул. Службова, 1-б; земельну ділянку, кадастровий номер 0524355600:02:001:1008, площа 3,0768 га, адреса об`єкта: Вінницька обл., Тульчинський р-н., сщ/рада Шпиківська; комплекс приймання, очищення, сушіння та зберігання зерна, загальною площею 2175,2 кв. м., адреса об`єкта: Вінницька обл., Тульчинський р-н, смт. Шпиків, вул . Леніна, 169; земельну ділянку, кадастровий номер 0524355600:02:001:1009, площа 3,1835 га, адреса об`єкта: Вінницька обл., Тульчинський р., сщ/рада Шпиківська, що належить Приватному акціонерному товариству "Зернопродукт МХП" (08800, Київська обл., м. Миронівка, вул. Елеваторна, буд. 1, ЄДРПОУ 32547211).
- Вжито заходи забезпечення позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" у вигляді накладення арешту на нерухоме майно, а саме: комплекс, загальною площею 5 698,6 кв.м., адреса об`єкта: м.Вінниця, вул.Максимовича, буд . 4; земельну ділянку, кадастровий номер 0510136600:02:021:0089, площа 0,8966 га, адреса об`єкта: м. Вінниця, вул. Максимовича, 4, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Кряж" (21036, м. Вінниця, вул. Максимовича, буд. 4, оф. 410, ЄДРПОУ 38717275).
5. Ухвала суду першої інстанції мотивована тим, що у випадку задоволення позовної заяви ТОВ "Фінансова компанія "Веста" про визнання недійсними договорів купівлі - продажу, нерухоме майно підлягатиме поверненню та включенню до ліквідаційної маси ПП "Хілл" та за рахунок якого можливе погашення грошових вимог кредиторів по справі №902/858/15.
6. Постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 01.10.2019 скасовано ухвалу господарського суду Вінницької області від 10.07.19 у справі №902/858/15 і прийнято нове рішення про відмову Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" у задоволенні заяви про забезпечення позову повністю.
7. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що суд першої інстанції постановляючи оскаржувану ухвалу у справі №902/858/15 не навів жодного обґрунтування та не послався на конкретні обставини, з якими пов`язувалося б утруднення чи неможливість виконання рішення суду.
Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими доводами особи, яка подала касаційну скаргу
8. До Верховного Суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (далі в тексті - Скаржник) надійшла касаційна скарга у якій Скаржник просить суд скасувати постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 01.10.2019 і залишити в силі ухвалу господарського суду Вінницької області від 10.07.2019.
9. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги Скаржник наводить наступні доводи:
9.1. Апеляційний господарський суд неправильно застосував приписи ст. ст. 75, 136,137 ГПК України, ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
10. До Верховного Суду від ТОВ "Кряж" надійшов відзив на касаційну скаргу з проханням відмовити у задоволенні касаційної скарги та залишити оскаржувану постанову суду другої інстанції без змін.
Позиція Верховного Суду
11. Ухвалою Верховного Суду від 28.10.2019 відкрито касаційне провадження у справі № 902/858/15 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" на постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 01.10.2019 у даній справі; призначено до розгляду касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" на 20 листопада 2019 року у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду.
12. Заслухавши 20.11.2019 у відкритому судовому засіданні доповідь судді доповідача та пояснення представників сторін, дослідивши наведені у касаційні скарзі доводи та заперечення проти них, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, а оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції - без змін, виходячи з наступного.
13. Відповідно ст. 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
14. Суд касаційної інстанції саме в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої та апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
15. Щодо доводу касаційної скарги про те що апеляційний господарський суд неправильно застосував приписи ст. ст. 75, 136,137 ГПК України, ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", колегія суддів зазначає наступне.
16. Відповідно до ст. 136 ГПК України, господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
17. Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 137 ГПК України, позов забезпечується накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб.