ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 листопада 2019 року
м. Київ
Справа № 910/12938/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Мачульського Г.М. - головуючого, Кушніра І.В., Могила С.К.
секретар судового засідання Лихошерст І.Ю.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2019 (колегія суддів у складі: головуючий суддя Буравльов С.І., судді Пашкіна С.А., Зубець Л.П.) та на рішення Господарського суду міста Києва від 06.02.2019 (суддя Трофименко Т.Ю.)
за позовом Акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро"
до Приватного акціонерного товариства "Геркулес" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Провінція Плюс"
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Погорєлов Броніслав Сергійович
про визнання недійсним договору та зобов`язання вчинити дії
за участю:
відповідача-2: Скрипник П.Г. (адвокат),
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст і підстави позовних вимог
1.1. Акціонерне товариство "Банк Кредит Дніпро" звернулося у суд з позовом (далі-позивач) до Приватного акціонерного товариства "Геркулес" (далі-відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Провінція Плюс" (далі-відповідач-2) згідно якого просило: визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 20.02.2016, який укладено між відповідачами; скасувати запис в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно від 20.02.2016 № 13356852 про реєстрацію за відповідачем-2 права власності на цілісний майновий комплекс, який зазначений у позові; зобов`язати зареєструвати за відповідачем-1 право власності на цілісний майновий комплекс.
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний договір є фіктивним, оскільки не був спрямований на настання правових наслідків, що обумовлені ним. Позивач вказує, що правочин укладений відповідачами виключно з метою уникнення майнової відповідальності, оскільки відповідач-1 є поручителем за зобов`язаннями Приватного підприємства "Український продукт" перед позивачем з повернення кредиту, і йому було відомо про виникнення прострочення забезпеченого зобов`язання.
1.3. Також відповідачем-1 було подано до суду заяву про стягнення з позивача 5 250,00 грн. витрат на професійну правничу допомогу.
2. Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.02.2019, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2019, в позові відмовлено. Стягнуто з позивача на користь відповідача-1 витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 5 250,00 грн.
2.2. Свої висновки суди мотивували тим, що позивач не довів тих обставин, з якими він пов`язував недійсність оспорюваного правочину, оскільки він фактично виконаний сторонами, що виключає підстави для визнання його недійсним за ознакою фіктивності. При цьому суди вказали на те, що оскільки відсутні підстави для визнання недійсним правочину, тому немає підстав для задоволення похідних позовних вимог про скасування запису про реєстрацію права власності на об`єкт нерухомості за відповідачем-2 та проведення реєстрації права власності на цей об`єкт за відповідачем-1. Крім того, суди визнали обґрунтованими понесені відповідачем-1 витрати у відповідному розмірі на професійну правничу допомогу у даній справі.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги
3.1. У касаційній скарзі заявник просить скасувати вказані судові рішення та прийняти нове, яким позов задовольнити.
3.2. В обґрунтування касаційної скарги позивач посилався на те, що судові рішення прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права. Позивач вказує, що суди не досліджували обставин того, що відповідачі можуть бути пов`язаними між собою юридичними особами, належним чином не перевіряли, чи направлені дії сторін спірного договору на дійсний перехід права власності на нерухоме майно до іншої юридичної особи, а також не встановлювали, чи продовжував продавець фактично володіти та користуватися цим майном. Заявник зазначає, що відповідач-1 станом на лютий 2016 року був обізнаний про неналежне виконання позичальником своїх зобов`язань перед позивачем з повернення кредиту за генеральним договором на здійснення кредитних операцій та з метою уникнення майнової відповідальності за договором поруки, уклав спірний договір. Крім того, скаржник вважає неправомірним покладення на нього судових витрат з оплати адвокатських послуг у сумі 5 250,00 грн., оскільки відповідач-1 не довів розмір заявлених судових витрат та співмірність їх зі складністю справи.
4. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
4.1. У відзивах на касаційну скаргу відповідачі просять залишити без змін вказані судові рішення, посилаючись на те, що судами у відповідності до норм матеріального та процесуального права надано належну правову оцінку поданим сторонами доказам, а доводи касаційної скарги їх не спростовують.
5. Фактичні обставини справи, встановлені судами
5.1. Суди встановили, що 19.06.2013 між позивачем та Приватним підприємством "Український продукт" (позичальник) був укладений генеральний договір на здійснення кредитних операцій № 190613-КЛВТ, згідно з яким позивач надав позичальнику кредити (транші) на загальну суму 15 000 000,00 грн. зі строком погашення не пізніше 18.06.2014.
5.2 В забезпечення виконання позичальником зобов`язань за вказаним договором, 19.06.2013 між позивачем (кредитор) та відповідачем-1 (поручитель) був укладений договір поруки № 190613-П від 19.06.2013, за умовами якого поручитель зобов`язується перед кредитором солідарно відповідати за виконання позичальником зобов`язань за кредитним договором.
5.3. Рішенням Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська від 04.02.2015 у справі № 200/14506/14-ц за позовом ПАТ "Банк Кредит Дніпро" до ОСОБА_1, ПрАТ "ГЕРКУЛЕС" та ПП "Український продукт" про стягнення заборгованості за генеральним договором на здійснення кредитних операцій № 190613-КЛВТ від 19.06.2013, зокрема, стягнуто солідарно з ПрАТ "ГЕРКУЛЕС" та ПП "Український продукт" заборгованість за генеральним договором на здійснення кредитних операцій № 190613-КЛВТ від 19.06.2013 у розмірі 15 836 575,33 грн.
5.4. Також встановлено, що 20.02.2016 між відповідачем-1 (продавець) та відповідачем-2 (покупець) був укладений договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу, за умовами п.1.1 якого відповідач-1, з урахуванням акту приймання-передачі нерухомого майна, передав, а відповідач-2 прийняв у власність цілісний майновий комплекс, загальною площею 2834 кв.м, який складається з: А. а, п/д - нежила будівля, площею 887,9 кв.м, Б - склад, площею 864,2 кв.м, В - склад, площею 853,9 кв.м, Г - гараж, площею 228 кв.м, 1-3 - огорожа, І-ІІ - замощення, що знаходиться за адресою: місто Краматорськ Донецької області, вулиця Остапа Вишні, будинок 22 та зобов`язався оплатити його вартість за ціною та на умовах, встановлених у цьому договорі.
5.5. За змістом п. 2.1 договору купівлі-продажу, продаж цілісного майнового комплексу вчиняється сторонами за 638 231, 84 грн.
5.6. Згідно пункту 2.3 оспорюваного договору, покупець зобов`язується сплатити продавцю вартість цілісного майнового комплексу протягом двадцяти банківських днів з моменту нотаріального посвідчення цього договору шляхом безготівкового перерахування коштів на банківський рахунок продавця за відповідними реквізитами, що має бути підтверджено відповідним банківським документом.
5.7. Вказаний договір посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Погорєловим Б.С. та зареєстрований в реєстрі за №380.
5.8. Суди встановили, що на виконання умов договору купівлі-продажу, відповідач-2 сплатив відповідачу-1 грошові кошти у розмірі 638 231,84 грн., що підтверджується платіжним дорученням від 10.03.2016 № 98.
5.9. Право власності на нерухоме майно, яке є предметом оспорюваного правочину зареєстровано за відповідачем-2.
6. Позиція Верховного Суду
6.1. Згідно з частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою, шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.
6.2. Статтею 203 наведеного Кодексу передбачено, що зміст правочину не може суперечити актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
6.3. З огляду на зазначені приписи, правила статей 15, 16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист, у тому числі судовий, свого цивільного права, а також цивільного інтересу, що може розумітися як передумова для виникнення або обов`язковий елемент конкретного суб`єктивного права, як можливість задовольнити свої вимоги за допомогою суб`єктивного права та виражатися в тому, що особа має обґрунтовану юридичну заінтересованість щодо наявності/відсутності цивільних прав або майна в інших осіб.
6.4. Оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була його стороною. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у конкретної особи, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.
6.5. Подібна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.04.2018 у справі № 439/212/14-ц, відступати від якої колегія суддів підстав не вбачає.
6.6. Відповідно до частини першої ст. 234 Цивільного кодексу України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.
6.7. Фіктивний правочин є недійсним незалежно від мети його укладення, оскільки сторони не мають на меті настання правових наслідків, що породжуються відповідним правочином.
6.8. У разі коли на виконання правочину було передано якесь майно, такий правочин не може розцінюватися як фіктивний. Саме лише невчинення сторонами тих чи інших дій на виконання правочину не означає його фіктивності. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення умислу його сторін.