ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15 листопада 2019 року
м. Київ
Справа № 906/47/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Міщенка І.С. - головуючого, Берднік І.С., Сухового В.Г.,
в порядку письмового провадження розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблунецьке хлібоприймальне підприємство"
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 29 липня 2019 року (головуючий - Мельник О.В., судді - Грязнов В.В., Розізнана І.В.) і рішення Господарського суду Житомирської області від 15 квітня 2019 року (суддя Кравець С.Г.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Укрхім"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблунецьке хлібоприймальне підприємство"
про стягнення 652 396, 42 грн
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Підстави виникнення спору
1. Сторонами цього спору є Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Укрхім" (далі також - "Товариство" та/або "Позивач") та Товариство з обмеженою відповідальністю "Яблунецьке хлібоприймальне підприємство" (далі також - "Підприємство" та/або "Відповідач").
2. Товариство та Підприємство уклали Договір поставки № 270618, який з боку Товариства було виконано в повному обсязі - поставлено Підприємству кукурудзу 3 класу врожаю 2017 року в кількості 130, 863 т.
3. Всупереч взятих на себе за Договором поставки зобов`язань, Підприємство лише частково розрахувалося за поставлений товар.
4. Оскільки Підприємство у добровільному порядку не сплатило повну, обумовлену Договором вартість поставленого товару, Товариство звернулось до господарського суду за примусовим стягненням вказаних коштів і за нарахованою на них пенею.
5. Правомірність нарахування та стягнення зазначених коштів і є предметом судового розгляду у даній справі.
6. Заперечення Підприємства узагальнено полягають у тому, що якість поставленого товару є неналежною, а також те, що Договір поставки з боку Товариства було підписано неуповноваженою особою (в.о. директора замість директора).
Хронологія подій та обставини, встановлені судами попередніх інстанцій
7. 30.11.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Яблунець-АГРО" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Укрхім" (покупець) укладено Договір № 921117, згідно з пунктом 1.1 якого постачальник зобов`язується поставити в обумовлений договором строк сільськогосподарські культури, українського походження врожаю 2017 року, нормальної товарної якості, в заліковій вазі, кількістю, відповідно до додаткових угод до цього договору, а покупець зобов`язується прийняти товар та сплатити постачальнику його вартість.
8. Додатковими угодами № 1 від 30.11.2017 та № 2 від 20.12.2017 до Договору № 921117 сторони погодили кількість, якість, ціну та строки поставки товару - кукурудзи 3-го класу, врожаю 2017 року.
9. На виконання умов Договору № 921117, постачальник передав покупцю кукурудзу 3-го класу, врожаю 2017 року на суму 5 037 311, 75 грн, що підтверджується видатковою накладною № РН-0000005 від 30.11.2017 на суму 3 453 605, 15 грн та за видатковою накладною № РН-0000007 від 21.12.2017 на суму 1 583 706, 60 грн.
10. Згідно платіжних доручень Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Укрхім" сплатило кошти в розмірі 5 037 311, 75 грн.
11. Водночас, 30.11.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Яблунецьке хлібоприймальне підприємство" (зерновий склад) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Укрхім" (поклажодавець) укладено Договір складського зберігання № 30/11/17-1.
12. Відповідно до пункту 2.1 Договору № 30/11/17-1, предметом договору є домовленість сторін про надання зерновим складом за плату послуг по доведенню товару, що передається поклажодавцем, до відповідних кондицій, згідно ДС ГУ, ГОСТ, параметрів, державних стандартів, послуг зі зберігання, сушки, очистки, прийомки та відвантаження товару та повернення товару останньому (чи особі, зазначеній ним як одержувач) у кількості та на умовах визначених цим договором.
13. Актами приймання-передачі № 30/11-1 від 30.11.2017 та № 21/12-1 від 21.12.2017 ТОВ "Яблунець-Агро" передало, а ТОВ "Торговий дім "Укрхім" прийняло продукцію - кукурудзу 3 класу врожаю 2017 року, в кількості 832,190 т та в кількості 377,073 т відповідно.
14. На підставі складських квитанцій на зерно № 79 від 30.11.2017 (серії АЧ № 377733) та № 86 від 21.12.2017 (серії АЧ №377740) відбулась передача зерна на зберігання до зернового складу - ТОВ "Яблунецьке ХПП", згідно змісту яких зерновий склад ТОВ "Яблунецьке ХПП" прийняв на зберігання від ТОВ "Торговий дім "Укрхім" на підставі Договору складського зберігання № 30/11/17-1 від 30.11.2017 кукурудзу (3 класу), врожаю 2017 року вагою 832190 кг та вагою 377073 кг, знеособлене зберігання; якість зерна засвідчують аналізні картки № 375 від 30.11.2017 та № 431 від 21.12.2017, видані ВТЛ ТОВ "Яблунецьке ХПП"; зерновий склад зобов`язується зберігати зерно в строк до 31.05.2018.
15. Відповідно до акта-розрахунку зернового складу ТОВ "Яблунецьке ХПП" № 21/06-1 від 21.06.2018 станом на червень 2018 року на зерновому складі у ТОВ "Яблунецьке ХПП" залишилось кукурудзи 3 класу урожаю 2017 року в кількості 130863 кг.
16. 20.06.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Укрхім" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Яблунецьке хлібоприймальне підприємство" (покупець) укладено Договір № 270618.
(1) Згідно з пунктом 1.1 цього Договору продавець зобов`язується поставити і передати у власність покупця, а покупець прийняти і оплатити кукурудзу 3-го класу, врожаю 2017 року (надалі - "товар") відповідно до умов цього договору.
(2) Відповідно до пункту 2.1 Договору, кількість товару, що продається та передається покупцю продавцем 133,00 (сто тридцять три) метричних тон (МТ) +/-5%.
(3) Пунктом 2.2 Договору передбачено, що якість товару повинна відповідати таким показникам: вологість не більше 14,00 %; смітна домішка-не більше 2 %; зернова домішка, що включає в себе - не більше 10 %; битих зерен - не більше 5 %; пошкоджених зерен - не більше 5 %.
(4) Згідно з пунктом 2.4 Договору, товар вважається поставленим продавцем та прийнятим покупцем в кількості (по вазі) та по якості, які остаточно визначені в пункті поставки.
(5) Продавець зобов`язаний передати товар покупцю на зерновому складі (пункт поставки) по 22 червня 2018 року (пункт 3.2 Договору).
(6) За умовами пункту 4.1 Договору, ціна товару разом з ПДВ складає 5000,04 грн. за одну МТ.
(7) У відповідності до пункту 4.2 Договору, загальна вартість договору складає 665005,32 грн. і може змінюватись у відповідності з пунктом 2.1 Договору.
(8) Пунктом 5.1 Договору сторони погодили графік оплати покупцем загальної вартості товару, зокрема: - 10% вартості Товару з 10.08.2018 р. по 10.08.2018 р.; - 30% вартості Товару з 30.08.2018 р. по 10.09.2018 р.; - 30% вартості Товару з 20.09.2018 р. по 30.09.2018 р., - 30% вартості Товару з 15.10.2018 р. по 25.10.2018 р.
(9) Відповідно до пункту 6.1 Договору, товар вважається зданим продавцем та прийнятим покупцем: по кількості - у відповідності з вагою, вказаною в складській квитанції; по якості - у відповідності з показниками, вказаними в складській квитанції і картці аналізу зерна.
(10) Договір набуває чинності з дати підписання його обома сторонами і діє до 31.12.2018 р., але в будь-якому випадку до повного виконання ними своїх зобов`язань (пункт 10.3 Договору).
17. На виконання умов вказаного договору, Товариство передало Підприємству товар - кукурудзу 3-го класу, врожаю 2017 року в кількості 130,863 тон загальною вартістю 654 320, 23 грн, що підтверджується видатковою накладною № 90 від 21.06.2018 та довіреністю № 188 від 20.06.2018.
18. Крім того, Товариством виписано рахунок на оплату вказаного товару № 124 від 21.06.2018 та податкову накладну від 21.06.2018.
19. Відповідно до банківських виписок від 31.08.2018 Підприємством лише частково здійснено оплату товару, а саме на суму 50 000 грн.
Узагальнене обґрунтування позовних вимог
20. Оскільки Підприємство свої зобов`язання з оплати повної вартості товару не виконало, Товариство звернулося до місцевого господарського суду задля стягнення цієї заборгованості (з урахуванням штрафних санкцій) в примусовому порядку.
21. Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням відповідачем своїх зобов`язань за Договором № 270618 від 20.06.2018 в частині повної та своєчасної оплати поставленого товару.
Узагальнений зміст та мотиви судових рішень
22. Рішенням Господарського суду Житомирської області від 15.04.2019, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.07.2019, позовні вимоги повністю задоволено. Стягнуто з Підприємства на користь Товариства 604 320, 23 грн основного боргу, 48 076, 19 грн пені та 16 000 грн витрат на оплату послуг адвоката.
(1) Задовольняючи позовні вимоги, місцевий господарський суд, з висновками якого погодився і суд апеляційної інстанції, вказав, що матеріалами справи підтверджується лише часткове проведення Відповідачем оплати отриманого від Позивача товару на суму 50 000 грн, однак неоплаченим залишився поставлений товар на суму 604 320, 23 грн, який отриманий за видатковою накладною № 90 від 21.06.2018, у зв`язку із чим у Відповідача існує заборгованість перед Позивачем у сумі 604 320, 23 грн основного боргу та 48 076,19 грн пені, відповідно до умов Договору.
(2) Крім цього, суди відхилили доводи Відповідача щодо відсутності підтверджень якості переданого товару і вказали, що в матеріалах справи наявні складські квитанції на зерно № 79 від 30.11.2017 (серії АЧ №377733), № 86 від 21.12.2017 (серії АЧ №377740) та картки аналізу зерна № 375 від 30.11.2017, № 431 від 21.12.2017, зі змісту яких вбачається, що при передачі Позивачем зерна на зберігання Відповідачу дослідження якості зерна проводилось самим Підприємством і жодних претензій щодо якості товару не було.
(3) Апеляційним судом також було надано відповідь на доводи Відповідача щодо відсутності повноважень на підписання Договору № 270618 у представника Позивача, у якій суд зазначив, що Договір було підписано уповноваженою особою і крім цього, даний правочин в будь-якому випадку в подальшому було схвалено обома його сторонами.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
23. Не погоджуючись із рішеннями судів, Підприємство звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою у якій просить постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.07.2019 та рішення Господарського суду Житомирської області 15.04.2019 у даній справі скасувати і прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Узагальнені доводи, що містяться в касаційній скарзі Відповідача
24. Судами не застосовано положення частини 5 статті 268 Господарського кодексу України та частини 1 статті 615 Цивільного кодексу України, адже ними не враховано, що оскільки Позивачем передано товар неналежної якості, то в силу вказаних норм Відповідач має право відмовитись від своїх зобов`язань за Договором.
25. Крім цього, суди не надали оцінки тому факту, що Договір зі сторони Товариства було підписано особою, яка не мала таких повноважень, адже згідно з даними ЄДРПОУ керівником Товариства з 09.02.2016 є Поліщук А.В., а договір підписаний Петерговим Ю.О., що є взагалі підставою для визнання Договору недійсним.
26. Судами допущено порушення статті 50 Господарського процесуального кодексу України, оскільки ними не було залучено до участі у справі в якості третьої особи - Товариство з обмеженою відповідальністю "Яблунець АГРО".
27. Судом апеляційної інстанції порушено вимоги пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України, що стало наслідком незаконної відмови зупинити провадженні у цій справі до закінчення розгляду пов`язаної з нею справи № 910/3624/19, у якій вирішується питання про розірвання Договору № 270618 від 20.06.2018.
Узагальнені доводи, що містяться у відзиві Позивача
28. На відміну від визнання договору недійсним, розірвання договору припиняє його дію лише на майбутнє і не скасовує сам факт укладення та дії договору включно до моменту його розірвання, а тому справи № 910/3624/19 і № 906/47/19 не пов`язані між собою, оскільки рішення у справі № 910/3624/19 не буде мати будь-яких правових наслідків для справи № 906/47/19.
29. Рішення у цій справі жодним чином не впливає на права та обов`язки ТОВ "Яблунець АГРО", а тому і підстав залучати його до участі у справі в якості третьої особи не було.
30. В іншому Товариство повністю погоджується з висновками судів попередніх інстанцій з мотивів, що викладені в оскаржуваних судових рішеннях, а тому просить у задоволенні касаційної скарги відмовити, а постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.07.2019 року і рішення Господарського суду Житомирської області від 15.04.2019 року у даній справі залишити без змін.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої й апеляційної інстанцій
31. Верховний Суд вважає, що Підприємство у своїй касаційній скарзі не ставить на вирішення Суду жодних правових питань і оскаржує судові рішення виключно в частині доведеності чи недоведеності позовних вимог.
32. Так, згідно зі статтею 509 ЦК України зобов`язання виникають із підстав, встановлених статтею 11 ЦК України.
33. За вимогами статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.
34. За змістом положень статей 626, 627 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
35. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (стаття 628 ЦК України).
36. Згідно з приписами статей 525, 526, 629 ЦК України та статті 193 ГК України договір є обов`язковим для виконання сторонами, а зобов`язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
37. Правовідносини сторін виникли на підставі Договору № 270618 від 20.06.2018, який за своєю правовою природою є договором купівлі-продажу та є підставою для виникнення у сторін господарських зобов`язань відповідно до положень вказаний вище статей.
38. У відповідності до статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.