Постанова
Іменем України
13 листопада 2019 року
м. Київ
справа № 320/7983/18
провадження № 61-17018св19
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Червинської М. Є.,
суддів: Зайцева А. Ю., Ігнатенка В. М., Коротенка Є. В. (суддя-доповідач), Курило В. П.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1,
відповідачі: ОСОБА_2, ОСОБА_3,
розглянув у судовому засіданні у порядку письмового провадження цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3 про визнання договору недійсним, за касаційною скаргою ОСОБА_2 на постанову Запорізького апеляційного суду від 13 серпня 2019 року у складі колегії суддів: Полякова О. З., Крилової О. В., Кухаря С. В.,
ВСТАНОВИВ:
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У вересні 2018 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до ОСОБА_2, ОСОБА_3 про визнання договору недійсним.
На обґрунтування позовних вимог зазначила, що вона та ОСОБА_3 є засновниками ТОВ "Агрофірма "Овочівник". Відповідно до Статуту товариства позивачу належить 17 % його статутного капіталу, а відповідачу - 83 %. 25 вересня 2015 року між засновниками укладений нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Агрофірма "Овочівник" та здійснена реалізація за 5 504 260,00 грн, що еквівалентно 237 000,00 доларів США. На день продажу товариства, ринковий курс валюти долара США складав 23,20 грн. Кінцевий розрахунок був здійснений у 2018 році. Саме в серпні 2018 року позивач дізналася про існування ріелтора ОСОБА_2, з якою ОСОБА_3 16 липня 2014 року уклала договір-замовлення на інформаційно-довідкове обслуговування. За вказаним договором передбачена ціна продажу - 1 600 000,00 доларів США.
Позивач вважає, що вказаний договір слід визнати недійсним, оскільки відповідно до пункту 5.4 Статуту ТОВ "Агрофірма "Овочівник" до виключної компетенції загальних зборів його учасників належить вирішення питання передачі частки учасника третім особам. Відповідно до пункту 1.1 договору на інформаційно-довідкове обслуговування ОСОБА_3 доручила ОСОБА_2 виконання консультативного, інформаційно-довідкового обслуговування, пов`язаного з продажем корпоративних прав ТОВ "Агрофірма "Овочівник", які названі у договорі майном. За вказаним договором ОСОБА_3 зобов`язана надати ОСОБА_2 копії правовстановлюючих (засновницьких) документів щодо корпоративних прав товариства, необхідних для їх продажу.
Позивач вказує, що цей договір укладено без її згоди та відома, не відповідає її внутрішній волі та укладений без урахування її волевиявлення. ОСОБА_3, підписавши спірний договір, грубо порушила її права на розпорядження майном. Без її відома та згоди ОСОБА_3 передала ОСОБА_2 засвідчені копії правовстановлюючих документів товариства, які містять її персональні дані. Крім того, укладення спірного договору негативно вплинуло на вартість корпоративних прав позивача, оскільки інформація про продаж товариства довгий час розміщувалася на інтернет-ресурсах, що сформулювало думку третіх осіб про його непривабливість. Як наслідок, позивач змогла продати корпоративні права за номінальною ціною, що приблизно в шість разів менше, на яку вона розраховувала.
З урахуванням викладених обставин, просила суд визнати недійсним договір-замовлення на інформаційне довідкове обслуговування від 16 липня 2014 року, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_2, з моменту його укладення.
Короткий зміст рішення суду першої інстанцій
Рішенням Мелітопольського міськрайонного суду Запорізької області від 08 квітня 2019 року у задоволенні позову відмовлено повністю.
Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що ОСОБА_1 не доведено що її права і законні інтереси безпосередньо порушені оскарженим договором, а у результаті визнання договору недійсним її майнові інтереси будуть відновлені. Отже відсутні підстави для застосування положень частини третьої статті 215 ЦК України.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
Постановою Запорізького апеляційного суду від 13 серпня 2019 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково.
Рішення Мелітопольського міськрайонного суду Запорізької області від 08 квітня 2019 року скасовано.
Провадження у справі закрито.
Рішення суду апеляційної інстанції мотивоване тим, що правовідносини, які виникли між сторонами у справі, є господарсько-правовими, оскільки оскаржений договір стосується корпоративних прав. Тому спір підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги
У касаційній скарзі, поданій у вересні 2019 року до Касаційного цивільного суду в складі Верховного Суду, ОСОБА_2, посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржувану постанову суду апеляційної інстанцій та залишити в силі рішення суду першої інстанції.
Касаційна скарга, крім іншого, мотивована тим, що даний позов підлягає розгляду в порядку цивільного, а не господарського судочинства.
Доводи інших учасників справи
Інші учасники справи своєї позиції щодо касаційної скарги не висловили.
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
Згідно зі статтею 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.
Ухвалою Верховного Суду від 18 вересня 2019 року відкрито касаційне провадження у справі за поданою касаційною скаргою та витребувано цивільну справу.
07 жовтня 2019 року вказана справа надійшла до Верховного Суду.
Ухвалою Верховного Суду від 17 жовтня 2019 року справу призначено до судового розгляду.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
Встановлено, що з 2013 року ОСОБА_1 та ОСОБА_3 були засновниками ТОВ "Агрофірма "Овочевник" з частками у статутному капіталі товариства - 17% та 83% відповідно.
16 липня 2014 року ОСОБА_3 та ОСОБА_4 як фізичні особи уклали договір-замовлення на інформаційно-довідкове обслуговування, у відповідності до пункту 1.1 якого ОСОБА_4 як замовник доручила ОСОБА_3 як виконавцю прийняти на себе зобов`язання по виконанню консультаційного, інформаційно-довідкового обслуговування, пов`язаного із продажем корпоративних прав ТОВ "Агрофірма "Овочевник" (майна).
Згідно п.2.1 Договору виконавець прийняв на себе забезпечення замовника наступними видами інформаційного забезпечення: забезпечення інформацією про стан ринку подібного майна; проведення консультацій з питань, пов`язаних з продажем майна; проведення експрес-оцінки для визначення ринкової вартості майна; проведення рекламно-інформаційних заходів; проведення демонстрації та забезпечення організації показу майна покупцям.
Крім того, відповідно до п.2.2 Договору ОСОБА_3 взяла на себе зобов`язання щодо проведення від імені ОСОБА_4 торгів з покупцем.
Також виконавець зобов`язалася систематично повідомляти замовнику інформацію про хід виконання робіт за договором, виконувати доручену роботу в інтересах замовника з метою визначення потенційного покупця, не розголошувати інформацію конфіденційного характеру.
За вказаним договором ОСОБА_4 зобовязалася надати ОСОБА_3 повну достовірну інформацію про майно, забезпечити виконавця копіями правовстановлюючих (засновницьких) документів товариства, необхідних для їх продажу.