ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 листопада 2019 року
м. Київ
Справа № 917/720/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Вронська Г.О. - головуюча, Баранець О.М., Мамалуй О.О.,
за участю помічника судді Якимець О.І. (за дорученням головуючого судді),
представників учасників справи:
від позивача: Ковалик В .В.,
від відповідача: Арзуманян В.А.,
від третьої особи-1: Звада Р.В.,
від третьої особи-2: не з`явився,
від третьої особи-3: не з`явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк"
на рішення Господарського суду Полтавської області
у складі судді Ореховська О.О.
від 29.11.2018 та
на постанову Східного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Барбашова С.В., Істоміна О.А., Стойка О.В.
від 13.08.2019
за позовом Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк"
до Приватного підприємства "Полтавський ливарно-механічний завод"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Національний банк України,
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_3, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Надбання"
про визнання договору кредитної лінії №НКЛ-2004202/1 від 20.06.2014 недійсним та застосування наслідків недійсності договору кредитної лінії №НКЛ-2004202/1 від 20.06.2014, а саме визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 02.10.2014, укладеного між ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "Фінансова компанія "Надбання",
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1. Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" (далі - Позивач, Банк) звернулось до господарського суду з позовом до Приватного підприємства "Полтавський ливарно-механічний завод" (далі - Відповідач) про визнання недійсним укладеного між сторонами договору кредитної лінії №НКЛ-2004202/1 від 20.06.2014 (далі - Кредитний договір), застосування наслідків недійсності Кредитного договору - визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 02.10.2014, укладеного між Позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Надбання" (далі - Договір відступлення).
2. Позов мотивований тим, що Кредитний договір укладений за відсутністю погодження з Національним банком України (далі - Третя особа) всупереч вимогам постанови Національного банку України №348/БТ від 12.06.2014 та статей 3, 47, 49, 66 Закону України "Про банки і банківську діяльність".
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3. Рішенням Господарського суду Полтавської області від 29.11.2018, яке залишено без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 13.08.2019, у задоволенні позову відмовлено.
4. Судові рішення мотивовані тим, що недотримання однією зі сторін приписів постанови Правління Національного банку України як правового акту індивідуальної дії не спричиняє недійсність Кредитного договору відповідно до положень статей 203, 205 Цивільного кодексу України. Також суд першої інстанції зазначив про встановлення під час розгляду справи №917/1628/16, зокрема, обставин схвалення та прийняття до виконання Позивачем Кредитного договору.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи
5. Позивач подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції, ухвалення постанови про задоволення позову.
6. Касаційна скарга мотивована запереченням проти висновку судів першої та апеляційної інстанцій про те, що постанови Правління Національного банку України не є нормативно-правовими актами, а є актами індивідуальної дії, адже в даному випадку відповідна постанова є обов`язковою для виконання Позивачем та спрямована на стабілізацію банку, підтримання його платоспроможності.
7. Третя особа подала пояснення на касаційну скаргу, в яких просить задовольнити касаційну скаргу. Третя особа, зокрема, звертає увагу на особливий статус відповідної постанови Правління Національного банку України.
8. Відповідач подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить відмовити в задоволенні касаційної скарги в повному обсязі. Відповідач вважає оскаржувані рішення судів законними і обґрунтованими, прийнятими з повним дотриманням норм матеріального та процесуального права.
9. Відповідач погоджується з висновком судів першої та апеляційної інстанці про те, що недотримання однією зі сторін приписів постанови Правління Національного банку України як правового акту індивідуальної дії не спричиняє недійсність Кредитного договору. При цьому Відповідач зазначає, що відповідна постанова не була у відкритому доступі, тому Відповідач не міг бути обізнаний про її наявність під час укладення Кредитного договору.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
10. 4 листопада 2010 року між Банком та Відповідачем укладений кредитний договір №НКЛ-2004202 (далі - Кредитний договір-1), за умовами якого Банк зобов`язався видати Відповідачу грошові кошти у тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання в межах невідновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 14220117,00 грн. з платою за користування кредитом у розмірі 17% річних із кінцевим терміном погашення заборгованості за кредитом не пізніше 24 лютого 2017 року.
11. З метою забезпечення належного виконання зобов`язання, що випливає з Кредитного договору-1, між Банком та Відповідачем був укладений Іпотечний договір №НКЛ-2004202/S-2 від 04.11.2010, за умовами якого предметом іпотеки є нежитлові будівлі та споруди, які розташовані за адресою: м. Полтава, вул. Ливарна, 12.
12. У подальшому між Банком та Відповідачем укладений Кредитний договір, за умовами якого Відповідачеві виданий кредит у сумі 11283063,22 грн. строком до 20 вересня 2014 року з платою за користування кредитом із розрахунку 18,5% річних.
13. У пункті 1.2 Кредитного договору зазначено, що кредит надається для рефінансування кредитної заборгованості Відповідача перед Банком за Кредитним договором-1.
14. Заборгованість Відповідача за Кредитним договором забезпечувалась договором застави майнових прав №НКЛ-2004202/l/S-l від 20.06.2014, укладеним у червні 2014 року з ОСОБА_3, заставною вартістю 4700000,00 грн.
15. Згідно з постановою Правління Національного банку України №102/БТ від 26.02.2014 (далі - Постанова №102/БТ) з метою недопущення погіршення стану ліквідності Банку та захисту інтересів його вкладників правлінням Національного банку України був наданий Банку кредит для збереження ліквідності в сумі 800 млн грн на строк до 360 днів.
16. Постановою Правління Національного банку України №348/БТ від 12.06.2014 (далі - Постанова №348/БТ) внесені зміни до Постанови №102/БТ: закріплене право Національного банку України призначити в АТ "Дельта Банк" представника Національного банку України Малюшкевича С.Е. для здійснення контролю за використанням кредиту для збереження ліквідності та визначені в додатку його функціональні обов`язки.
17. Зокрема, в Додатку до Постанови №348/БТ встановлено, що операції Банку та його клієнтів з кредитування (за сумами, що перевищують 500 тис. грн (в еквіваленті), операції банку та його клієнтів щодо зміни та реалізації заставленого майна за наданими кредитами за сумами, що перевищують 10000 тис. грн (в еквіваленті) погоджуються з представником Національного Банку України.
18. 2 жовтня 2014 року між Банком та ТОВ "ФК "Надбання" (далі - Третя особа-3) був укладений Договір відступлення, за умовами якого Банк (первісний кредитор) передав, а Третя особа-3 (новий кредитор) прийняла на себе право вимоги належного виконання зобов`язань Відповідача за Кредитним договором на суму 7075473,83 грн.
19. Ціна відступлення права вимоги визначена в розмірі 15001,00 грн., які Третя особа-3 зобов`язалась сплатити Банку в строк до 31 жовтня 2014 року (п.п. 1.4, 1.5 Договору відступлення).
20. Пунктом 5.3 Договору відступлення визначено, що договір укладений з відкладальною умовою у зв`язку з тим, що права та обов`язки сторін за Договором відступлення настають після часткового погашення (в будь-який спосіб, в тому числі, але не обмежуючись, шляхом звернення стягнення на заставне майно) заборгованості за Кредитним договором у сумі 4700000,00 грн.
21. У подальшому відповідно до постанови Правління Національного банку України від 02.03.2015 №150 "Про віднесення публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" до категорії неплатоспроможних" виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №51 "Про запровадження тимчасової адміністрації у Публічному акціонерному товаристві "Дельта Банк", згідно з яким з 3 березня 2015 року запроваджена тимчасова адміністрація та призначена уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у Банку.
22. Рішеннями Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №71 від 08.04.2015 і №147 від 03.08.2015 тимчасова адміністрація в Банку була продовжена до 2 жовтня 2015 року.
23. Згідно з рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 02.10.2015 №181 розпочата процедура ліквідації Банку з 05.10.2015 до 04.10.2017 та призначена уповноважена особа Фонду з делегуванням повноважень ліквідатора.
24. Рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 20.02.2017 №619 продовжені строки здійснення процедури ліквідації Банку до 4 жовтня 2019 року.
25. Рішенням Господарського суду Полтавської області від 10.01.2017 у справі №917/1628/16 задоволений позов Банку про визнання недійсним Кредитного договору. Зазначений позов заявлений з підстав нікчемності Кредитного договору відповідно до пункту 2 частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та мотивований тим, що віднесення Банку до категорії неплатоспроможних та неможливість виконання в повному обсязі грошових зобов`язань перед клієнтами стало безпосереднім наслідком укладання Кредитного договору та його виконання.
26. Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 18.04.2017, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 13.09.2017, рішення господарського суду Полтавської області від 10.01.2017 у справі №917/1628/16 скасовано, прийнято нове рішення про відмову в задоволенні позову.
27. Під час розгляду справи №917/1628/16 суд апеляційної інстанції встановив обставини часткового виконання зобов`язань з погашення кредитних коштів за Кредитним договором і його прийняття Банком. Так, 2 жовтня 2014 року на виконання Кредитного договору було здійснено погашення боргу в розмірі 4512947,93 грн за рахунок договору поруки. Також здійснено погашення основної суми кредиту за платіжними дорученнями: від 03.07.2014 в сумі 32133,70 грн., від 04.08.2014 в сумі 30773,24 грн, від 04.08.2014 в сумі 41078, 81 грн, від 08.09.2014 в сумі 61421,00 грн, від 08.09.2014 в сумі 59104,12 грн.
28. Крім того, за даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань юридична особа - ТОВ "ФК "Надбання" припинена за рішенням засновників, про що 17 вересня 2015 року внесений запис за №10741110017053767.
ДЖЕРЕЛА ПРАВА Й АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ
29. Цивільний кодекс України (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин)
Стаття 4. Акти цивільного законодавства України
… 5. Інші органи державної влади України, органи влади Автономної Республіки Крим можуть видавати нормативно-правові акти, що регулюють цивільні відносини, лише у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом. …
Стаття 16. Захист цивільних прав та інтересів судом
1. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
2. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: …
2) визнання правочину недійсним; …
Стаття 92. Цивільна дієздатність юридичної особи
1. Юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. …
3. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. …
Стаття 203. Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину
1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. …
5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. …
Стаття 215. Недійсність правочину
1. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
2. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.