ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 листопада 2019 року
м. Київ
справа № 359/8536/17
провадження АДРЕСА_15-1508 св 19
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду Антоненко Н. О. (суддя-доповідач), Краснощокова Є. В., Русинчука М. М.,
учасники справи:
позивачі - ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3,
представник позивачів - адвокат Лупейко Олександр Васильович,
відповідачі - товариство з обмеженою відповідальністю "Бориспільміськбуд", приватне акціонерне товариство "Фінансова компанія "Княгиня Ярославна",
третя особа - товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестінтер",
розглянувши в попередньому судовому засіданні в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу адвоката Лупейка Олександра Васильовича, який діє в інтересах ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, на рішення Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 23 червня 2018 у складі судді Вознюка С. М. та рішення Київського апеляційного суду від 06 грудня 2018 року в складі колегії суддів Борисової О. В., Ратнікової В. М., Левенця Б. Б.,
ВСТАНОВИВ :
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У жовтні 2017 року ОСОБА_1 звернувся до Бориспільського міськрайонного суду Київської області з позовом і просив визнати за ним право володіння, користування та розпорядження об`єктами та результатами інвестицій на загальну суму 5 965 190 грн, а саме квартирами АДРЕСА_1, АДРЕСА_2, АДРЕСА_3, АДРЕСА_4, АДРЕСА_5, АДРЕСА_6, АДРЕСА_7, АДРЕСА_8, АДРЕСА_9 у житлово-офісному комплексі по АДРЕСА_1, зобов`язати ТОВ "Бориспільміськбуд" та ПрАТ "Фінансова компанія "Княгиня Ярославна" після завершення будівництва та введення житлово-офісного комплексу по АДРЕСА_1 в експлуатацію негайно передати йому результати інвестицій, якими є вказані квартири, та документи, які підтверджують право на набуття у власність результатів інвестицій, якими є зазначені квартири.
В обґрунтування своїх вимог посилався на те, що у липні 2008 року уклав договори про відступлення права вимоги та договори купівлі-продажу майнових прав із ТОВ "Центрінвестбуд-2000", ТОВ "Престижінвест" та ТОВ "Роммакс", за яким придбав майнові права та права вимоги про передачу йому у власність вищезазначених квартир.
У листопаді 2017 року ОСОБА_2 звернувся до суду з позовом в якому просив визнати за ним право володіння, користування та розпорядження об`єктами та результатами інвестицій на загальну суму 5 890 500 грн, а саме квартирами АДРЕСА_10 , АДРЕСА_11, АДРЕСА_12, АДРЕСА_13, АДРЕСА_14, АДРЕСА_15, АДРЕСА_16, АДРЕСА_17, АДРЕСА_18, АДРЕСА_19, АДРЕСА_20, АДРЕСА_21 у житлово-офісному комплексі по АДРЕСА_1, зобов`язати ТОВ "Бориспільміськбуд" та ПрАТ "Фінансова компанія "Княгиня Ярославна" після завершення будівництва та введення житлово-офісного комплексу по АДРЕСА_1 в експлуатацію негайно передати йому результати інвестицій, якими є вказані квартири, та документи, які підтверджують право на набуття у власність результатів інвестицій, якими є зазначені квартири.
В обґрунтування своїх вимог посилався на те, що у липні 2008 року уклав договори про відступлення права вимоги з ТОВ "Центрінвестбуд-2000", ТОВ "Капіталоінвест" та ТОВ "Інвестінтер", за яким отримав права вимоги про передачу йому у власність вищезазначених квартир.
У листопаді 2017 року ОСОБА_3 звернувся до суду з позовом, в якому просив визнати за ним право володіння, користування та розпорядження об`єктами та результатами інвестицій на загальну суму 5 474 000 грн, а саме квартирами АДРЕСА_22 , АДРЕСА_23, АДРЕСА_24, АДРЕСА_25, АДРЕСА_26, АДРЕСА_27, АДРЕСА_28, АДРЕСА_29, АДРЕСА_30, АДРЕСА_31 у житлово-офісному комплексі по АДРЕСА_1, зобов`язати ТОВ "Бориспільміськбуд" та ПрАТ "Фінансова компанія "Княгиня Ярославна" після завершення будівництва та введення житлово-офісного комплексу по АДРЕСА_1 в експлуатацію негайно передати йому результати інвестицій, якими є вказані квартири, та документи, які підтверджують право на набуття у власність результатів інвестицій, якими є зазначені квартири.
В обґрунтування своїх вимог посилався на те, що у липні 2008 року уклав договори про відступлення права вимоги та договори купівлі-продажу майнових прав із ТОВ "Центрінвестбуд-2000", ТОВ "Капіталінвест" та ТОВ "Інвестінтер", за яким придбав майнові права та права вимоги про передачу йому у власність вищезазначених квартир.
Також позивачі посилалися на те, що на підставі рішення Бориспільської міської ради від 08 червня 2010 року № 8032-67-V адреса земельної ділянки, на якій здійснювалось будівництво житлово-офісного комплексу, була змінена з АДРЕСА_1 на АДРЕСА_1 .
Вказували, що 09 серпня 2013 року ТОВ "Агробудпереробка ЛТД" уклало з ТОВ "Бориспільміськбуд" договір купівлі-продажу об`єкта незавершеного будівництва, за яким ТОВ "Агробудпереробка ЛТД" відчужило у власність ТОВ "Бориспільміськбуд" незавершений будівництвом житлово-офісний комплекс готовністю 18 % по АДРЕСА_1 .
Вважають, що на підставі пунктів 3.3 та 5.3 цього договору купівлі-продажу ТОВ "Бориспільміськбуд" прийняло на себе всі обов`язки ТОВ "Агробудпереробка ЛТД", пов`язані з будівництвом, у тому числі товариством набуті обов`язки і перед позивачами як інвесторами, які мало перед ними ТОВ "Агробудпереробка ЛТД" згідно договорів купівлі-продажу майнових прав та відступлення права вимоги.
Зазначають, що відповідачі не визнають належне їм право власності на інвестиції в об`єкті інвестиційної діяльності, що безпідставно позбавляє позивачів володіти, користуватись та розпоряджатись об`єктами інвестицій.
Ухвалами Бориспільського міськрайонного суду від 12 лютого 2018 року та від 06 березня 2018 року об`єднано в одне провадження справи за позовом ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_1 до ТОВ "Бориспільміськбуд", ПрАТ "Фінансова компанія "Княгиня Ярославна" про визнання права володіння, користування, розпорядження об`єктами інвестицій (квартирами), зобов`язання передати об`єкти інвестицій (квартирами), а також зобов`язання передати документи, що підтверджують право на набуття у власність цих об`єктів нерухомого майна.
15 березня 2018 року представник позивачів подав заяву про часткову зміну предмету позову та доповнення підстав позову. Зокрема, частину вимоги про визнання за позивачами права володіти, користуватися та розпоряджатися об`єктами та результатами інвестицій, а саме вказаними вище квартирами, змінено на вимогу поновити за останніми таке право.
У період з 09 серпня по 22 листопада 2010 року інвестиційні компанії ТОВ "Центрінвестбуд-2000", ТОВ "Престижінвест", ТОВ "Інвестінтер", ТОВ "Інвестлайн", боржник ТОВ "Агробудпереробка ЛТД та новий кредитор ТОВ "Бориспільміськбуд" уклали тристоронні договори, згідно яких інвестиційні компанії безоплатно відступили ТОВ "Бориспільміськбуд" права вимоги до ТОВ "Агробудпереробка ЛТД".
Позивачі вважають, що за цими договорами було передано і їхні права вимоги, які вони придбали за договорами про відступлення права вимоги та договорами купівлі-продажу майнових прав у 2008 році. Через це вважають, що їх права як інвесторів (власників інвестицій) були порушені, просять їх поновити.
Короткий зміст судового рішення суду першої інстанції
Рішенням Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 23 червня 2018 у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 до ТОВ "Бориспільміськбуд", ПрАТ "Фінансова Компанія "Княгиня Ярославна", третя особа без самостійних вимог ТОВ "Інвестінтер", про поновлення права володіти, користуватися та розпоряджатися об`єктами та результатами інвестицій та передачу результатів інвестицій, про зобов`язання передати документи, що підтверджують право позивача на набуття у власність результатів інвестицій, відмовлено.
Суд першої інстанції виходив із того, що відповідачі за договорами купівлі-продажу та відступлення права вимоги набули майнових прав, а саме право вимагати передачі квартир та документів, необхідних для реєстрації права власності. Такі права за своїм змістом є зобов`язальними, а не речовими, чинне законодавство не передбачає поновлення зобов`язальних прав, тому відповідачі обрали неправильний та неефективний спосіб захисту.
Також суд зазначив, що за встановлених обставин справи у відповідачів відсутні будь-які зобов`язання перед позивачами.
Короткий зміст судового рішення апеляційного суду
Рішенням Київського апеляційного суду від 06 грудня 2018 року апеляційну скаргу ОСОБА_4, який діє в інтересах ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, залишено без задоволення, рішення Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 23 червня 2018 року залишено без змін.
Апеляційний суд виходив із того, що суд першої інстанції повно та всебічно з`ясував обставини справи та дійшов правильного висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову, а доводи апеляційної скарги правильності висновків суду не спростовують.
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
У січні 2019 року представник позивачів подавдо Верховного Суду касаційну скаргу на вказані судові рішення.
Ухвалою Верховного Суду від 28 лютого 2019 року відкрито касаційне провадження в даній справі.
Статтею 388 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) визначено, що судом касаційної інстанції в цивільних справах є Верховний Суд.
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
У касаційній скарзі представник позивачів просить скасувати оскаржувані судові рішення як такі, що прийняті з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.
Представник позивачів зазначає, що з липня 2008 року між позивачами та ТОВ "Агробудпереробка ЛТД" існують договірні зобов`язання за інвестиційними договорами, відповідно до яких позивачі - кредитори, а ТОВ "Агробудпереробка ЛТД" - боржник. Позивачі вважають, що у подальшому ці зобов`язання від ТОВ "Агробудпереробка ЛТД" перейшли до ТОВ "Бориспільміськбуд".
Заперечення/відзив на касаційну скаргу
22 березня 2019 року до Верховного Суду надійшов відзив на дану касаційну скаргу від директора ТОВ "Бориспільміськбуд" ОСОБА_5, у якому представник відповідача просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін.
Представник відповідача зазначає, що договори про відступлення прав вимоги інвестиційних компаній до ТОВ "Агробудпереробка ЛТД" на користь ТОВ "Бориспільміськбуд" стосуються виключно грошових зобов`язань та не поширюються на вимоги про передачу у власність квартир, тому позовні вимоги про поновлення є безпідставними.
Також зазначає, що позивачі, визначаючи позовні вимоги у вигляді поновлення права володіти, користуватися та розпоряджатися об`єктами та результатами інвестицій, фактично просять визнати за ними право власності на квартири, тоді як за договорами вони отримали майнові права на квартири, а не самі квартири.
Наголошує, що ТОВ "Бориспільміськбуд" не укладало з позивачами будь-яких договорів, не є правонаступником по зобов`язаннях ТОВ "Центрінвестбуд-2000" або ТОВ "Агробудпереробка ЛТД" та інших осіб у межах договорів, які наводять у позовних вимогах позивачі як підставу для виникнення у них права власності на майнові права.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
Суди встановили, що на підставі інвестиційного договору на будівництво житлового будинку від 04 жовтня 2004 року №А1, додаткової угоди від 09 серпня 2010 року № 2, а також інвестиційного договору на будівництво житлового будинку від 24 червня 2005 року № 3 зобов`язання здійснити будівництво житлового будинку по АДРЕСА_1 виникло у ТОВ "Агробудпереробка ЛТД".
03 липня 2008 року ОСОБА_1 та ТОВ "Центрінвестбуд-2000" уклали договори про відступлення права вимоги № В/15-3, № В/20-3, № В/30-3, за якими ТОВ "Центрінвестбуд-2000" відступило ОСОБА_1 право вимагати передачу в його власність квартир АДРЕСА_1 , АДРЕСА_2 , АДРЕСА_3 по АДРЕСА_1 .
03 липня 2008 року ОСОБА_1 та ТОВ "Центрінвестбуд-2000" уклали договори купівлі-продажу майнових прав на квартири № 66-4/ МП, № 72-4/ МП, № 88-4/ МП, № 90-4/МП, за якими позивач придбав майнові права на квартири АДРЕСА_4, АДРЕСА_5 , АДРЕСА_6 , АДРЕСА_7 по АДРЕСА_1 .
23 липня 2008 року ОСОБА_1 уклав з ТОВ "Престижінвест" договір купівлі-продажу майнових прав № 41-5/МП, за яким позивач придбав майнові права на квартиру АДРЕСА_8 по АДРЕСА_1 .
23 липня 2008 року ОСОБА_1 та ТОВ "Роммакс" уклали договір про відступлення права вимоги № В/5-47, за яким ТОВ "Роммакс" відступило йому право вимагати передачу в його власність квартири АДРЕСА_9 по АДРЕСА_1 .
03 липня 2008 року ОСОБА_2 уклав з ТОВ "Капіталоінвест" договори про відступлення права вимоги № В/39-3 та № В/26-5, за якими ТОВ "Капіталоінвест" відступило йому право вимагати передачу в його власність квартири АДРЕСА_10 та квартири АДРЕСА_14 по АДРЕСА_1 .
03 липня 2008 року ОСОБА_2 уклав з ТОВ "Центрінвестбуд-2000" договори про відступлення права вимоги № В/42-4 та № В/48-4, за якими ТОВ "Центрінвестбуд-2000" відступило йому право вимагати передачу в його власність квартир АДРЕСА_11 , АДРЕСА_12 по АДРЕСА_1 .
23 липня 2008 року ОСОБА_2 та ТОВ "Капіталоінвест" уклали договір про відступлення права вимоги № В/80-4, за яким ТОВ "Капіталоінвест" відступило йому право вимагати передачу в його власність квартири АДРЕСА_13 по АДРЕСА_1 .
23 липня 2008 року ОСОБА_2 уклав з ТОВ "Інвестінтер" договори про відступлення права вимоги № В/61-5/МП, № В/69-5/МП, № В/71-5/МП, № В/75-5/МП, № В/85-5/МП, № В/93-5/МП, за якими ТОВ "Інвестінтер" відступило позивачу право вимагати передачу в його власність квартир АДРЕСА_15 , АДРЕСА_16, АДРЕСА_17 , АДРЕСА_18 , АДРЕСА_20, АДРЕСА_21 по АДРЕСА_1 .
28 липня 2008 року ОСОБА_2 та ТОВ "Інвестінтер" уклали договір про відступлення права вимоги № В/82-5/МП, за яким ТОВ "Інвестінтер" відступило йому право вимагати передачу в його власність квартири АДРЕСА_19 по АДРЕСА_1 .
03 липня 2008 року ОСОБА_3 уклав з ТОВ "Центрінвестбуд-2000" договори купівлі-продажу майнових прав на квартири № 40-3/ МП, № 54-4/ МП, № 60-4/ МП, за якими позивач придбав майнові права на квартири АДРЕСА_32, АДРЕСА_23 , АДРЕСА_24 по АДРЕСА_1 .
03 липня 2008 року ОСОБА_3 та ТОВ "Капіталінвест" уклали договір про відступлення права вимоги № В/56-4, за яким ТОВ "Капіталінвест" відступило йому право вимагати передачу в його власність квартири АДРЕСА_25 по АДРЕСА_1 .
23 липня 2008 року ОСОБА_3 уклав з ТОВ "Капіталінвест" договори про відступлення права вимоги № В/13-5, № В/34-5, № В/37-5, № В/45-5, за якими ТОВ "Капіталінвест" відступило йому право вимагати передачу в його власність квартир АДРЕСА_33 , АДРЕСА_29, АДРЕСА_30, АДРЕСА_31 по АДРЕСА_1 .
23 липня 2008 року ОСОБА_3 уклав з ТОВ "Інвестінтер" договори про відступлення права вимоги № В/64-4, № В/94-4/МП, за якими ТОВ "Інвестінтер" відступило йому право вимагати передачу в його власність квартир АДРЕСА_26 , АДРЕСА_27 по АДРЕСА_1 .