Постанова
Іменем України
09 жовтня 2019 року
м. Київ
справа № 127/24536/15-ц
провадження № 61-31465св18
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Луспеника Д. Д.,
суддів: Воробйової І. А., Гулька Б. І., Лідовця Р. А., Черняк Ю. В. (суддя-доповідач),
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1,
відповідачі: ОСОБА_2, ОСОБА_3, Товариство з обмеженою відповідальністю фірма "Будівельник",
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - ОСОБА_4,
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 07 вересня 2017 року у складі судді Гуменюка К. П. та ухвалу Апеляційного суду Вінницької області від 17 листопада 2017 року у складі колегії суддів: Медвецького С. К., Копаничук С. Г., Оніщука В. В.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
У жовтні 2015 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до ОСОБА_2, ОСОБА_3, Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Будівельник" (далі - ТОВ фірма "Будівельник"), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предметі спору, - ОСОБА_4, про визнання недійсним рішення зборів засновників господарського товариства та змін до його установчих документів, скасування державної реєстрації змін до установчих документів.
Позовна заява мотивована тим, що ОСОБА_5 була учасником ТОВ фірми "Будівельник" з часткою у статутному капіталі - 48 %. Також співучасником зазначеного товариства був відповідач ОСОБА_2 з часткою статутного капіталу - 52 %.
ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_5 померла. Спадкоємцем за законом після ОСОБА_5 була її мати ОСОБА_6 .
Рішенням Вінницького міського суду Вінницької області від 31 жовтня 2013 року, яке набрало законної сили 12 листопада 2013 року, у порядку спадкування після ОСОБА_5 за ОСОБА_6 визнано право власності на 1/4 частки квартири АДРЕСА_1 та на 1/4 частки автомобіля "Ford Connekt Tranzit", реєстраційний номер НОМЕР_1 .
ОСОБА_6 також зверталась до суду із позовом до ОСОБА_4 про визнання права власності на 24 % частки у статутному капіталі ТОВ фірми "Будівельник". Рішенням Вінницького міського суду Вінницької області від 12 серпня 2015 року за ОСОБА_1, яка є правонаступником ОСОБА_6, у порядку спадкування за заповітом визнано право власності на 24 % частки статутного капіталу ТОВ фірми "Будівельник", які належали ОСОБА_6 у порядку спадкування за законом після смерті ОСОБА_5
25 грудня 2012 року ОСОБА_2 провів загальні збори засновників товариства ТОВ "Будівельник", на яких було розглянуто питання про виключення зі складу засновників ОСОБА_5 у зв`язку з її смертю. З протоколу загальних зборів засновників від 25 грудня 2012 року вбачається, що рішення з питань, внесених до порядку денного, прийняті не були, голосування не проводилось, прийняті рішення в протоколі не відображено.
На підставі зазначеного протоколу до статуту товариства внесено зміни і викладено статут товариства у новій редакції, яка зареєстрована державним реєстратором 28 грудня 2012 року.
Відповідно до нової редакції статуту вбачається, що ОСОБА_2 є єдиним учасником товариства, якому належать 100 % статутного капіталу. На момент прийняття рішення зборів - 25 грудня 2012 року - відсутнє рішення про виплату спадкоємцеві ОСОБА_6 належної їй частки, у зв`язку із відмовою у прийнятті її до складу учасників товариства.
Позивач вважає, що відповідачі порушили порядок прийняття нового учасника (спадкоємця) до товариства.
З урахуванням наведеного просила визнати недійсним рішення зборів засновників ТОВ фірми "Будівельник", оформлене протоколом від 25 грудня 2012 року № 3, у частині вирішення першого, другого, п`ятого та шостого питань, визнати недійсними зміни до установчих документів та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів, проведену державним реєстратором 28 грудня 2012 року, стягнути з ТОВ фірма "Будівельник" грошові кошти у розмірі вартості частки майна, пропорційної частці ОСОБА_5 у розмірі 24 %, та стягнути з відповідачів понесені судові витрати.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Вінницького міського суду Вінницької області від 07 вересня 2017 року у позові ОСОБА_1 відмовлено.
Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що позивач як спадкоємець померлої ОСОБА_7, яка була учасником товариства, має переважне право на вступ до товариства або на отримання (в грошовій або натуральній формі) частки у майні товариства. До порядку денного зборів ТОВ фірми "Будівельник" від 25 грудня 2012 року не було включено питання про вступ ОСОБА_6 до товариства або отримання нею частки у майні. ОСОБА_1 не надала доказів того, що померла ОСОБА_6 зверталась до відповідача ТОВ фірми "Будівельник" із заявою про вступ до товариства або про отримання частки у майні товариства. Позовна вимога про скасування державної реєстрації змін до установчих документів, проведеної державним реєстратором 28 грудня 2012 року, не підлягає задоволенню, оскільки вона є похідною від вимоги про визнання недійсним рішення зборів засновників ТОВ фірми "Будівельник" та може бути задоволена за умови встановлення порушення прав ОСОБА_6, що позивачем доведено не було.
Короткий зміст ухвали суду апеляційної інстанції
Ухвалою Апеляційного суду Вінницької області від 17 листопада 2017 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 відхилено.
Рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 07 вересня 2017 року залишено без змін.
Ухвала суду апеляційної інстанції мотивована тим, що суд першої інстанції правильно встановив характер спірних правовідносин та застосував норми права, які підлягали застосуванню до цих правовідносин, у зв`язку із чим ухвалив законне і обґрунтоване рішення про відмову у позові. Крім цього, апеляційний суд зазначив, що спадкування частки учасника товариства допускається відповідно до статей 130, 147, 166 ЦК України, статей 55, 69 Закону України "Про господарські товариства" і не підпадає під заборону пункту 2 частини першої статті 1219 ЦК України, однак спадкується не право на участь у товаристві, а право на частку в статутному (складеному) капіталі, тобто особа стає носієм корпоративних прав з моменту вступу до господарського товариства.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та її доводів
У грудні 2018 року ОСОБА_1 подала до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просила скасувати рішення судів першої та апеляційної інстанцій і справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.
Касаційна скарга мотивована тим, що суди попередніх інстанцій не врахували положення пунктів 5.15.1 та 5.15.2 статуту ТОВ фірми "Будівельник" (у редакції на час проведення загальних зборів засновників товариства 25 грудня 2012 року), якими передбачено, що у випадку смерті, ліквідації (реорганізації) одного з учасників товариства його частка у статутному капіталі (фонді) товариства (всі права та обов`язки) переходять до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства. При відмові спадкоємця (правонаступника) від вступу в товариство йому видається у грошовій формі вартість внесеної частки, що належить учаснику, який вибув, отриманої на частку прибутку і відповідної частини майна товариства на час вибуття учасника. Суди дійшли неправильного висновку про те, що до спадкоємця переходить право на частку в статутному капіталі, а не право на участь у господарському товаристві. Суди встановили, що у порядку денному загальних зборів ТОВ фірми "Будівельник" було відсутнє питання про прийняття спадкоємцями спадщини та їх вступ до товариства, однак залишили поза увагою те, що відповідач питання про вступ до товариства взагалі не розглядав. Оспорювані збори ТОВ фірми "Будівельник" проведені з порушенням вимог Закону України "Про господарські товариства", за відсутності кворуму та прийняття рішень з питань, не включених до порядку денного. Під час ухвалення оскаржуваного рішення зборів ТОВ фірми "Будівельник", оформленого протоколом від 25 грудня 2012 року, не було дотримано порядку прийняття нового учасника (спадкоємця) до товариства, внаслідок чого це рішення є незаконним та підлягає визнанню недійсним.
Короткий зміст позиції інших учасників справи
Інші учасники справи не скористалися своїм процесуальним правом подати відзив на касаційну скаргу.
Надходження касаційної скарги до суду Верховного Суду
Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 13 грудня 2017 року відкрито провадження у справі, витребувано її матеріали з Вінницького міського суду Вінницької області.
Відповідно до підпункту 4 пункту 1 розділу XIII Перехідних положень ЦПК України касаційні скарги (подання) на судові рішення у цивільних справах, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, передаються до Касаційного цивільного суду та розглядаються спочатку за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.
Згідно із статтею 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.
У травні 2018 року справу передано до Верховного Суду.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10 червня 2019 року справу передано судді-доповідачу Черняк Ю. В.
Ухвалою Верховного Суду від 25 вересня 2019 року справу призначено до судового розгляду.
Фактичні обставини, встановлені судами