ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 листопада 2019 року
м. Київ
Справа № 918/598/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О.А. - головуючий, Вронської Г.О., Мамалуя О.О.,
за участю секретаря судового засідання - Черненка О.В.,
за участю представників:
ОСОБА_1 - не з`явився,
ОСОБА_2 - Чепелюк О.О.,
Товариства з обмеженою відповідальністю "СТОА-АВТОТОРГСЕРВІСУ" - не з`явився,
Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОТОРГСЕРВІС" ЛТД - не з`явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.07.2019
(головуючий - Філіпова Т.Л., судді Грязнов В.В., Василишин А.Р.)
та рішення Господарського суду Рівненської області від 28.01.2019
(суддя Церковна Н.Ф.)
у справі за позовом ОСОБА_1
до ОСОБА_2
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - 1) Товариство з обмеженою відповідальністю "СТОА-АВТОТОРГСЕРВІСУ", 2) Товариство з обмеженою відповідальністю "АВТОТОРГСЕРВІС" ЛТД
про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі та договору купівлі-продажу корпоративних прав,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог і заперечень
1. 11.09.2018 ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовом до ОСОБА_2 про визнання недійсними договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СТОА-АВТОТОРГСЕРВІСУ" від 24.10.2014 та договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОТОРГСЕРВІС" ЛТД від 01.09.2015.
2. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що спірні правочини укладені позивачем під впливом тяжкої обставини, на вкрай невигідних умовах та без погодження дружини позивача.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3. Рішенням Господарського суду Рівненської області від 28.01.2019, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.07.2019, у задоволення позову відмовлено.
4. Суди попередніх інстанцій мотивували свої висновки тим, що позивачем не надано доказів наявності обставин, якими обґрунтовано позовні вимоги.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення їх доводів
5. Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, ОСОБА_1 звернувся з касаційною скаргою, у якій посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.07.2019 та рішення Господарського суду Рівненської області від 28.01.2019 скасувати, та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.
6. Касаційна скарга мотивована тим, що суди попередніх інстанцій безпідставно не взяли до уваги пояснення позивача з приводу тяжкої хвороби його дружини, що стало підставою для укладення спірних правочинів на вкрай невигідних умовах для позивача, оскільки вартість корпоративних прав, яка вказана у спірних договорах не є співрозмірною з вартістю наявних на підприємствах активів. Крім того, суди безпідставно не врахували доводи позивача про те, що вказані правочини були укладені без згоди дружини позивача.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
7. ОСОБА_2 подала відзив на касаційну скаргу, у якому просить постанову та рішення судів попередніх інстанцій суду залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.
8. Відповідно до ч.1 ст. 295 ГПК України учасники справи мають право подати до суду касаційної інстанції відзив на касаційну скаргу в письмовій формі протягом строку, встановленого судом касаційної інстанції в ухвалі про відкриття касаційного провадження.
9. Згідно зі ст. 118 ГПК України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.
10. Оскільки відповідач подав відзив на касаційну скаргу після спливу строку, встановленого в ухвалі Верховного Суду від 16.09.2019 про відкриття касаційного провадження, то Верховний Суд дійшов висновку про залишення зазначеного відзиву без розгляду на підставі ст. 118, 295 ГПК України.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
11. 24.10.2014 між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "СТОА- АВТОТОРГСЕРВІСУ" (далі - договір 1), відповідно до якого продавець зобов`язується передати у власність покупця належні йому права учасника ТОВ "СТОА-АВТОТОРГОСЕРВІСУ", що становлять 55% статутного капіталу (фонду), загальною вартістю 46 684,87 грн, з усіма правами та обов`язками, що належать продавцю як учаснику (власнику) ТОВ"СТОА-АВТОТОРГСЕРВІСУ" відповідно до статуту та діючого законодавства України, а покупець зобов`язується прийняти та сплатити за частку учасника (власника) ТОВ "СТОА-АВТОТОРГСЕРВІСУ" у порядку та на умовах, передбачених договором.
12. Згідно з п. 2.1. вказаного договору за погодженням сторін продаж частки учасника ТОВ "СТОА-АВТОТОРГОСЕРВІСУ" вчиняється за 46 684,87 грн, які покупець сплатив продавцю до моменту підписання цього договору.
13. 01.09.2015 між позивачем та відповідачем укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "АВТОТЕХСЕРВІС" ЛТД (далі - договір 2), відповідно до п. 1.1 якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, продавець зобов`язується передати покупцеві, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити корпоративні права (100% статутного капіталу) ТОВ "АВТОТЕХСЕРВІС" ЛТД.
14. Сума договору за погодженням сторін становить 11800,00 грн, які покупець зобов`язується сплатити продавцеві протягом року з дня підписання договору (п. 3 договору-2).
15. ОСОБА_1, вважаючи, що вказані договори були укладені ним під впливом тяжкої обставини та на вкрай невигідних умовах, а також без погодження його дружини, звернувся до суду з даним позовом про визнання вказаних правочинів недійсними.
Позиція Верховного Суду
16. Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про наступне.
17. Згідно з ч. 1 ст. 233 ЦК України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.
18. У вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі ст. 233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем факту наявності тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв`язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.