ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13 листопада 2019 року
м. Київ
Справа № 914/111/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Ткач І.В. - головуючий, Кондратова І.Д., Стратієнко Л.В.,
за участю секретаря судового засідання Співака С.В.,
представники учасників справи:
позивача - Сєрова О.О., Дожджанюк О.І.,
відповідача-1 - не з`явився,
відповідача-2 - Тарасенко О.В.,
третьої особи-1 - не з`явився,
третьої особи-2 - не з`явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Східного апеляційного господарського суду від 12.08.2019
(головуючий суддя Слободін М.М., судді Терещенко О.І., Сіверін В.І.)
та ухвалу Господарського суду Харківської області від 09.07.2019
(суддя Сальнікова Г.І.)
у справі №914/111/19
за позовом ОСОБА_1
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Ідалія", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй",
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: 1. Приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Лук`янова Олена Борисівна, 2. Спільне Українсько-Американське підприємство "Європоль" у формі товариства з обмеженою відповідальністю,
про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та зобов`язання повернути нерухоме майно,
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Стислий виклад позовних вимог
1.1. У січні 2019 року ОСОБА_1 звернуся до Господарського суду Львівської області з позовом до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Ідалія" (далі - ТОВ фірма "Ідалія") 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" (далі - ТОВ "Діадема Батерфляй") про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, укладених між ТОВ фірмою "Ідалія" та ТОВ "Діадема Батерфляй" від 24.03.2016, які зареєстровані за №571, №572, №573, №574, №575, №576, №577, №578, та про зобов`язання ТОВ "Діадема Батерфляй" повернути ТОВ фірмі "Ідалія" нерухоме майно.
1.2. Ухвалою Господарського суду Львівської області від 20.02.2019, залишеною без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 11.04.2019 позовну заяву у справі №914/111/19 передано за підсудністю на розгляд Господарського суду Харківської області.
1.3. Позивач з посиланням на те, що оспорювані правочини порушують його корпоративні права як учасника ТОВ фірма "Ідалія" просить визнати їх недійсними на підставі ч. 3 ст. 238 ЦК України, ч. 3 ст. 92 ЦК України, ч. 1 ст. 203 ЦК України, ч. 3 ст. 203 ЦК України, оскільки вважає, що наведені правочини купівлі-продажу укладені за заниженою вартістю на економічно невигідних для товариства умовах. За цими договорами було відчужено більше як 50% усього майна товариства без відповідного рішення загальних зборів товариства. У цьому зв`язку позивач зазначає про недобросовісність дій директора при призначенні виконуючого обов`язки директора та вчинення спірних договорів представником ТОВ фірма "Ідалія" у своїх власних інтересах.
Крім того, позивач надав докази, що обґрунтовують позов, а саме попередній договір купівлі-продажу майна за вартістю, значно вищою за вартість продажу за спірними договорами; пропозицію про придбання майна за вартістю, значно вищою за вартість продажу за спірними договорами; наказ Фонду державного майна України, яким оцінювача, який проводив оцінку нерухомого майна перед продажем, позбавлено свідоцтва на право зайняття професійною діяльністю.
2. Обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
2.1. У травні 2016 року ОСОБА_1 як засновник ТОВ фірми "Ідалія" звертався до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до: 1) засновника ТОВ "Діадема Батерфляй" ОСОБА_3, 2) ТОВ "Діадема Батерфляй", 3) приватного нотаріусу Харківського міського нотаріального округу Лук`янової Олени Борисівни, 4) Головного територіального управління юстиції у Харківській області, 5) ТОВ "Ідалія", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: ТОВ "Ятрань Плюс" про визнання недійсними договорів, визнання противними дій приватного нотаріуса та зобов`язання вчинити певні дії.
2.2. Предметом позову у справі №922/1579/16 було:
- визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 24.03.2016, укладених між ТОВ "Ідалія" та ТОВ "Діадема Батерфляй", посвідчених приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лук`яновою Оленою Борисівною та зареєстрованих в реєстрі за №571, №572, №573, №574, №575, №576, №577, №578;
- визнання протиправними дій приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Лук`янової Олени Борисівни щодо посвідчення зазначених вище договорів купівлі-продажу від 24.03.2016;
- зобов`язання уповноваженої особи Головного територіального управління юстиції у Харківській області скасувати записи про реєстрацію за ТОВ "Діадема Батерфляй" права власності на нерухоме майно, відчужене за спірними договорами.
2.3. В обґрунтування правових підстав позову позивач посилався на те, що спірні договори порушують його корпоративні права та інтереси як засновника ТОВ фірми "Ідалія", а також суперечать ст.ст. 203, 215 ЦК України з таких підстав:
- вартість відчуженого майна за договорами перевищує 50% вартості майна товариства і договори були укладені за відсутності рішення загальних зборів учасників ТОВ фірма "Ідалія" про їх укладення;
- особа, яка уклала спірні договори від імені ТОВ фірма "Ідалія" не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності;
- розрахунки за договорами не здійснювались, кошти за відчужене майно на рахунки ТОВ фірма "Ідалія" не надходили;
- договори були укладені без згоди ТОВ "Ятрань Плюс" як співвласника реалізованого за договорами майна, що порушує його переважне право на купівлю такого майна.
2.4. Рішенням Господарського суду Харківської області від 04.07.2016 у справі №922/1579/16, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 15.09.2016, в задоволенні позовних вимог про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, укладених 24.03.2016 між ТОВ фірма "Ідалія" та ТОВ "Діадема Батерфляй", які посвідчені приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лук`яновою Оленою Борисівною та зареєстровані в реєстрі за №№571-578, відмовлено.
Постановою Вищого господарського суду України від 17.01.2017 постанову Харківського апеляційного господарського суду від 15.09.2016 у справі №922/1579/16 залишено без змін.
3. Стислий виклад рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3.1. 09 липня 2019 року ухвалою Господарського суду Харківської області задоволено заяву ТОВ "Діадема Батерфляй" про закриття провадження у справі. Провадження у справі №914/111/19 закрито.
3.2. 12 серпня 2019 року постановою Східного апеляційного господарського суду ухвалу Господарського суду Харківської області від 09.07.2019 залишено без змін.
3.3. Господарські суди попередніх інстанцій, проаналізувавши зміст позовної заяви, яка є предметом розгляду у справі №914/111/19 та зміст позовної заяви, яка була предметом розгляду у справі №922/1579/16, дійшли висновку, що склад сторін, предмет та підстави позову у цій справі та у справі №922/1579/16 є тотожними, при цьому рішення Господарського суду Харківської області від 04.07.2016 у справі №922/1579/16 є таким, що набрало законної сили.
4. Стислий виклад вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи
4.1. ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 12.08.2019, ухвалу Господарського суду Харківської області від 09.07.2019 про закриття провадження, а справу №914/111/19 направити для продовження розгляду до Господарського суду Харківської області.
4.2. Скаржник зазначає, що позивач у позові, який розглядається у цій справі, не заявляв таку підставу позову як недобросовісність в.о. директора ТОВ фірма "Ідалія" при укладенні договорів, що оспорюються.
Позивач наголошує, що у позові, який розглядається у справі №914/111/19, позивач посилається на недобросовісність дій директора ТОВ фірма "Ідалія" ОСОБА_2 (зовсім іншої особи) при призначенні виконуючого обов`язки директора ОСОБА_3, що є порушенням ч. 3 ст. 92 ЦК України. Також наведена підстава позову не є тотожною підставі відсутності повноважень у ОСОБА_3 діяти від товариства під час укладення оспорюваних договорів і не входила у склад підстав позову, розглянутого у справі №922/1579/16.
4.3. Скаржник звертає увагу суду, що обставина щодо недостовірної оцінки нерухомого майна не входила в підстави позову №922/1579/16.
Так, у позові, який розглядається у справі №914/111/19, позивач посилається на те, що директор товариства ОСОБА_2, призначаючи виконуючого обов`язки директора, діяла недобросовісно (при цьому не ставиться під сумнів наявність повноважень у директора товариства призначати виконуючого обов`язки директора). Натомість, у позові, розглянутому у справі №922/1579/16, ОСОБА_1 посилався на те, що директор товариства ОСОБА_2 не мала права призначати виконуючого обов`язки директора ТОВ фірма "Ідалія". Це у свою чергу свідчить про те, що наведена підстава позову у цій справі та підстава позову №922/1579/16 є взаємовиключними.
4.4. На думку позивача, суди неправильно трактують поняття "підстави позову".
У цьому зв`язку скаржник посилається на позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 06.03.2019 у справі №910/3948/18, у якій Верховний Суд окрему увагу звертає на відмінності "правового характеру" у підставах позову.
Також позивач посилається на те, що у постанові від 11.04.2019 у справі №910/13266/18 Верховний Суд зазначає, що підстава позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. Такі обставини складають юридичні факти, які тягнуть за собою певні правові наслідки. Підставу позову становлять фактична й правова підстава. Фактична підстава позову - це юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача. Правова підстава позову - це посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога позивача. Правильне встановлення підстави позову визначає межі доказування, є гарантією прав відповідача на захист проти позову.
З огляду на викладене, на думку скаржника, для встановлення тотожності підстав позову, який розглядається у даній справі, підставам позову №922/1579/16 та подальшого застосування п. 3 ч. 1 ст. 231 ГПК України судам попередніх інстанцій належало аналізувати саме зміст позову №922/1579/16, а не зміст судових рішень у зазначеній справі.
4.5. Позивач вважає, що у постанові суд апеляційної інстанції не надав жодної правової оцінки тому чи заявлялась позивачем при зверненні із позовом у справі №922/1579/16 така підстава як укладення ОСОБА_3 оскаржуваних договорів у своїх власних інтересах.
Суди не врахували, що правовою підставою позову у цій справі позивач визначив ч. 3 ст. 203 ЦК України, яка не була підставою позову у справі №922/1579/16.
4.6. Суд апеляційної інстанції не зазначив жодних мотивів відхилення ряду аргументів позивача, що є порушенням ст. 282 ГПК України.
4.7. ТОВ "Діадема Батерфляй" подало відзив на касаційну скаргу, в якому воно заперечуючи проти доводів касаційної скарги, просить постанову Східного апеляційного господарського суду від 12.08.2019 та ухвалу Господарського суду Харківської області від 09.07.2019 про закриття провадження залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.
Відповідач-2 вважає, що суди попередніх інстанцій, здійснивши порівняльний аналіз суб`єктного складу сторін, предметів та підстав позовів у цій справі та у справі №922/1579/16, правильно встановили, що суб`єктний склад сторін у зазначених справах щодо позовної вимоги про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 24.03.2016, укладених між ТОВ фірмою "Ідалія" та ТОВ "Діадема Батерфляй", які зареєстровані в реєстрі за №№571-578, співпадає, а також тотожними у цих справах є предмет і підстави позовів.
Подання позивачем нового позову про той же предмет і з тих же підстав, з яких прийнято рішення у справі №922/1579/16, яке набрало законної сили, фактично свідчить про намагання добитися нового слухання справи та нового її вирішення, що не відповідає принципу юридичної визначеності та суперечить положенням пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, про що обґрунтовано зазначив суд апеляційної інстанції.
З огляду на викладене, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про наявність у даному випадку правових підстав для закриття провадження у справі №914/111/19 з огляду на встановлення під час розгляду цієї справи факту існування рішення суду у справі №922/1579/16, яке набрало законної сили, між тими самими сторонами, про той самий предмет, з наданням правової оцінки у такому рішенні обставинам та підставам позову, заявленим у цій справі.
4.8. Відзиви від інших учасників справи до Верховного Суду не надійшли.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
5.1. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
5.1.1. З урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, не можуть бути взяті до уваги аргументи скаржника про необхідність встановлення обставин справи, про достовірність чи недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
5.1.2. Згідно з компетенцією, визначеною законом, Верховний Суд в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
5.2. Щодо суті касаційної скарги
5.2.1. Предметом касаційного перегляду є ухвала суду першої інстанції про закриття провадження у справі, яка залишена без змін постановою суду апеляційної інстанції, на підставі п. 2 ч. 1 ст. 175 ГПК України.
5.2.2. Верховний Суд виходить з такого.
5.2.3. Закриття провадження у справі - це форма закінчення розгляду господарської справи без прийняття судового рішення у зв`язку з виявленням після порушення провадження у справі обставин, з якими закон пов`язує неможливість судового розгляду справи.
Перелік підстав закриття провадження у справі визначений у ст. 231 ГПК України, є вичерпним і розширеному тлумаченню не підлягає.
Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо суд встановить обставини, які є підставою для відмови у відкритті провадження у справі відповідно до пунктів 2, 4, 5 ч. 1 ст. 175 цього Кодексу, крім випадків, передбачених ч. 2 ст. 175 цього Кодексу.
Суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо є таке, що набрало законної сили, рішення чи ухвала суду про закриття провадження у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, або є судовий наказ, що набрав законної сили за тими самими вимогами (п. 2 ч. 1 ст. 175 ГПК України).
Отже, однією з цілей застосування цих норм процесуального права законодавець визначив, зокрема уникнення можливості формування різних висновків та тлумачень щодо наявних між сторонами обставин та правовідносин, як і уникнення застосування можливості подачі нового позову з тим же предметом, з тих же підстав та між тими ж сторонами, як засобу, направленого на спробу переглянути висновки судів за результатами розгляду попереднього позову, що не відповідатиме принципу юридичної визначеності.