ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
11 жовтня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/15630/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючий - Огороднік К.М., судді: Жуков С.В., Ткаченко Н.Г.,
розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фолд"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.06.2019
та рішення Господарського суду міста Києва від 19.03.2019
у справі № 910/15630/18
за позовом Публічного акціонерного товариства "Банк національний кредит"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фолд"
про стягнення заборгованості у розмірі 200000,00 грн,-
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
Публічне акціонерне товариство "Банк національний кредит" (далі - позивач, ПАТ "Банк національний кредит") звернулося до суду з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фолд" (далі - відповідач, ТзОВ "Фолд") про стягнення частини основного боргу за договором про надання відновлювальної кредитної лінії № 05.1-257ю/2014/2-1 від 11.12.2014 у розмірі 200000,00 грн.
В обґрунтування своїх вимог, позивач посилається на те, що всупереч умов укладеного кредитного договору відповідач в установлений строк наданий йому кредит не повернув та лише частково сплатив проценти за користування кредитом, у зв`язку з чим у нього виникла заборгованість, яка станом на 18.07.2018 склала 96333755,92,00 грн, з них заборгованість за кредитом склала 40000000,00 грн. З огляду на перебування позивача у процедурі ліквідації та пов`язані із цим труднощі по сплаті судового збору за подання позову про стягнення усієї суми заборгованості за Кредитним договором, позивачем заявлено до стягнення лише частину заборгованості за кредитом у розмірі 200000,00 грн.
З посиланням на норми на ст.ст. 525, 526, 530, 610, 611, 1048, 1054 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), ст.ст. 173, 174, 193 Господарського кодексу України (далі - ГК України) та ст.ст. 4, 27, 75, 129, 162-164, 171, 172, 176 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) позивач просив суд задовольнити позовні вимоги.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Рішенням Господарського суду міста Києва від 19.03.2019 у справі № 910/15630/18 позов Публічного акціонерного товариства "Банк національний кредит" задоволено.
Присуджено до стягнення з ТзОВ "Фолд" на користь ПАТ "Банк національний кредит" 200000,00 грн боргу за кредитом, 3000,00 грн витрат по сплаті судового збору.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.06.2019 у справі №910/15630/18 апеляційну скаргу ТзОВ "Фолд" залишено без задоволення. Рішення Господарського суду міста Києва від 19.03.2019 у справі № 910/15630/18 залишено без змін.
Правова позиція судів першої та апеляційної інстанції
Рішення Господарського суду міста Києва від 19.03.2019 у справі № 910/15630/18 обґрунтоване посиланням на норми ст.ст. 599, 622, 1054 ЦК України, ст. 193 ГК України та мотивоване тим, що відповідачем не подано доказів повернення одержаного кредиту, а тому заявлені позовні вимоги про стягнення з відповідача частини основного боргу за договором про надання відновлювальної кредитної лінії № 05.1-257ю/2014/2-1 від 11.12.2014 у розмірі 200000,00 грн підлягають задоволенню.
Погоджуючись із висновком суду першої інстанції, апеляційний господарський суд зазначив, що рішення місцевого суду є таким, що прийняте з дотриманням норм матеріального та процесуального права.
Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу та виклад позиції інших учасників справи.
У касаційній скарзі відповідач просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.06.2019 та рішення Господарського суду міста Києва від 19.03.2019 у справі № 910/15630/18 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову повністю.
Касаційну скаргу мотивовано тим, що висновок суду апеляційної інстанції про те, що вказана справа не підлягає оскарженню, не відповідає приписам ч. 3 ст. 287 ГПК України.
Суди попередніх інстанцій при ухваленні оскаржуваних рішень визнали обставини щодо нікчемності договору про внесення змін № 4 на підставі п.6 ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" всупереч їх недоведеності з огляду на наявні матеріали справи. Суди, ухвалюючи оскаржувані рішення, безпідставно встановили нікчемність договору про внесення змін №4 та задовольняючи позовні вимоги про стягнення боргу необґрунтовано застосували наслідки його нікчемності, що свідчить про невідповідність висновків суду обставинам справи.
Судами попередніх інстанцій не враховано висновків щодо застосування норм права, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 11.04.2018 у справі №910/12294/16 та від 16.05.2018 у справі № 910/24198/16.
Суди першої та апеляційної інстанцій допустили неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, що призвело до помилкового встановлення судами предмету спору та безпідставного залишення поза увагою заяви відповідача про сплив позовної давності.
У відзиві на касаційну скаргу Банк просить відмовити в її задоволенні, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.
Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
11.12.2014 між ПАТ "Банк національний кредит" та ТзОВ "Фолд" було укладено договір про надання відновлювальної кредитної лінії № 05.1-257ю/2014/2-1 (далі - кредитний договір).
За змістом п. 1.1 кредитного договору кредитор зобов`язується надати позичальнику кредит у вигляді траншів в межах максимального ліміту заборгованості до 40000000 грн, строком до 10 грудня 2015 року, а останній - повернути кредит та сплатити за його користування проценти у розмірі 13% річних.
Відповідно до п. 2.6 кредитного договору сплата процентів за користування кредитом здійснюється у валюті кредиту щомісячно до 25 числа місяця, наступного за місяцем, за який нараховані проценти, а також в день повернення заборгованості за кредитом в повній сумі.
Згідно з п.п. 3.3.4, 3.3.5, 3.3.6, 3.3.7 кредитного договору позичальник зобов`язаний щомісячно, починаючи з третього місяця з дати укладення договору проводити через свої поточні рахунки, відкриті у кредитора, 100% від загальної суми надходжень на всі поточні рахунки позичальника, відкриті у кредитора та в інших банках, або у разі наявності заборгованості в позичальника за кредитами перед іншими банками, у розмірі, що пропорційний розміру кредитної заборгованості перед кредитором до всієї заборгованості за кредитами позичальника. У разі невиконання даної умови позичальник зобов`язаний здійснити повне погашення кредиту не пізніше кінця місяця, що слідує за місяцем такого невиконання. Також сплачувати кредитору проценти та комісії, передбачені п. 1.1.1 договору, в порядку, визначеному п.п. 2.6, 2.8, 2.9, 2.13 договору та тарифами; повернути кредитору в повному обсязі транш кредиту в строки визначені п.п. 1.1.1, 2.4 договору; достроково повернути наявну заборгованість за кредитом, та сплатити нараховані проценти, комісії, можливі штрафні санкції у випадках, визначених п.п. 2.14.3, 3.2.5, 4.4, 5.4 договору.
В подальшому між сторонами були укладені договори про внесення змін, а саме: № 1 від 24.12.2014, № 2 від 13.03.2015, № 3 від 09.04.2015, № 4 від 14.04.2015, якими сторони вносили зміни до кредитного договору в частині розміру процентів за користуванням кредитом, встановлення строків укладення договорів іпотеки, предмету забезпечення, а також строку повернення кредиту.
Так, договором про внесення змін № 4 від 14.04.2015 сторони домовились, що кінцевий термін повернення заборгованості за кредитом до 14 квітня 2020 року.
Встановлено, що на підставі постанови Правління Національного банку України №358 від 05.06.2015 Публічне акціонерне товариство "Банк національний кредит" було віднесено до категорії неплатоспроможних.
Постановою Правління Національного банку України №563 від 28.08.2015 відкликано банківську ліцензію та запроваджено процедуру ліквідації Публічного акціонерного товариства "Банк національний кредит".
За наслідками перевірки уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк національний кредит" правочинів (у т.ч. договорів), вчинених (укладених) банком протягом одного року до дня запровадження тимчасової адміністрації банку, було встановлено, що договір про внесення змін № 4 від 14 квітня 2015 року до договору про надання відновлювальної кредитної лінії № 05.1-257ю/2014/2-1 від 11.12.2014 на підставі п. 1 ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" є нікчемним.
02.10.2015 позивач направив відповідачу письмове повідомлення № 10/15-4 про нікчемність правочину № 4 від 14.04.2015.
Спір у справі виник у зв`язку з тим, що, на думку позивача, договір про внесення змін № 4 від 14.04.2015 до договору про надання відновлювальної кредитної лінії № 05.1-257ю/2014/2-1 від 11.12.2014 є нікчемним в силу закону, а тому кінцевий термін повернення заборгованості до 10.12.2015, як передбачено п. 1.1.1 первісної редакції договору про надання відновлювальної кредитної лінії.
Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" Фонд зобов`язаний забезпечити збереження активів та документації банку. Протягом дії тимчасової адміністрації Фонд зобов`язаний забезпечити перевірку правочинів (у т.ч. договорів), вчинених (укладених) банком протягом одного року до дня запровадження тимчасової адміністрації банку, на предмет виявлення правочинів (у т.ч. договорів), що є нікчемними з підстав, визначених частиною третьою цієї статті.
Згідно з п. 6 ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" визначені підстави нікчемності правочинів (у т.ч. договорів) неплатоспроможного банку, у разі, зокрема, коли банк уклав кредитні договори, умови яких передбачають надання клієнтам переваг (пільг), прямо не встановлених для них законодавством чи внутрішніми документами банку.