ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13 листопада 2019 року
м. Київ
Справа № 910/23635/17
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Губенко Н.М. - головуючий, Кролевець О.А., Мамалуй О.О.,
розглянувши у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) компанії з обмеженою відповідальністю
на ухвалу Північного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Ткаченко Б.О., Майданевич А.Г., Сулім В.В.
від 10.09.2019
за позовом НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) компанії з обмеженою відповідальністю
до Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "БУЗІВСЬКЕ", ОСОБА_1, Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Гнатюк Мирослави Валеріївни
про визнання недійсними рішень загальних зборів, статуту, договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства, скасування реєстраційних записів.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) компанія з обмеженою відповідальністю звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "БУЗІВСЬКЕ", ОСОБА_1, Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Гнатюк Мирослави Валеріївни про: визнання недійсними рішень єдиного акціонера Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", оформлених протоколом №24/05-2017-4 від 24.05.2017; визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "БУЗІВСЬКЕ", оформлених протоколом №24/05-2017-2 від 24.05.2017; визнання недійсним статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "БУЗІВСЬКЕ", затвердженого загальними зборами учасників від 24.05.2017; визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "БУЗІВСЬКЕ" №24/05/17-1 від 24.05.2017, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та ОСОБА_1 ; скасування рішень Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 №13391050019003816 та зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 №13391050020003816.
Позовні вимоги мотивовані тим, що позивач є єдиним акціонером Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал". Проте 24.05.2017 ОСОБА_2 в особі Тимчишина А.В., який діяв на підставі довіреності, прийняв рішення єдиного акціонера Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" щодо відступлення частки, належної Приватному акціонерному товариству "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "БУЗІВСЬКЕ". Враховуючи, що станом на 24.05.2017 ОСОБА_2 вже не був акціонером Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" спірне рішення підлягає визнанню недійсним.
2. Хід розгляду справи
Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.05.2018 у справі №910/23635/17, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 25.09.2018, у задоволенні позову відмовлено.
Постановою Верховного Суду від 05.12.2018 рішення Господарського суду міста Києва від 23.05.2018 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 25.09.2018 у справі № 910/23635/17 скасовано, а справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.
3. Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.05.2019 у справі №910/23635/17 у задоволенні позову відмовлено.
4. Короткий зміст ухвали суду апеляційної інстанції
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.09.2019 клопотання Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "БУЗІВСЬКЕ" про зупинення провадження у справі № 910/23635/17 задоволено. Зупинено провадження у справі № 910/23635/17 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/10175/19.
Ухвала суду апеляційної інстанції мотивована тим, що:
- предметом спору у справі № 910/10175/19 є дійсність договору купівлі-продажу цінних паперів від 16.03.2015 № БВ-13/15-1, на підставі якого НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) компанія з обмеженою відповідальністю звернулася з позовом у даній справі № 910/23635/17;
- дійсність договору купівлі-продажу цінних паперів від 16.03.2015 № БВ-13/15-1 не є предметом спору у справі № 910/23635/17;
- у випадку задоволення позовної заяви ОСОБА_2 у пов`язаній справі №910/10175/19, підстав для звернення НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) компанії з обмеженою відповідальністю з позовом у даній справі №910/23635/17 будуть відсутні;
- наведене дає підстави вважати об`єктивно неможливим розгляд справи №910/23635/17 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №910/10175/19, оскільки дійсність договору купівлі-продажу цінних паперів від 16.03.2015 № БВ-13/15-1 досліджується у справі № 910/10175/19 та не є предметом розгляду та дослідження у справі № 910/23635/17.
5. Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі скаржник просить скасувати ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 10.09.2019 у даній справі та направити справу до суду апеляційної інстанції для продовження розгляду.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
6. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга мотивована тим, що:
- оскаржувана ухвала суду апеляційної інстанції є необґрунтовано, незаконною та такою, що прийнята з порушенням норм матеріального та процесуального права, зокрема, статті 204 Цивільного кодексу України, статті 227 Господарського процесуального кодексу України;
- наявні інші процесуальні механізми у разі задоволення заяви ОСОБА_2 у справі № 910/10175/19, зокрема, подання заяви про перегляд судових рішень за нововиявленими обставинами;
- у клопотанні Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "БУЗІВСЬКЕ" про зупинення провадження у справі №910/23635/17 відсутні жодні докази та аргументи щодо наявності обґрунтованої неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи;
- в матеріалах справи наявні всі докази, які дозволяють встановити обставини (факти), які є предметом даного судового розгляду.
7. Доводи інших учасників справи
Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "БУЗІВСЬКЕ" подало відзив на касаційну скаргу НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED) компанії з обмеженою відповідальністю, в якому просило залишити її без задоволення, а оскаржувану ухвалу суду апеляційної інстанції залишити без змін.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
8. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
З урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, та згідно із компетенцією, визначеною законом, Верховний Суд в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
9. Джерела права й акти їх застосування. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанції
Як вбачається з матеріалів справи, предметом позову у даній справі є вимоги про визнання недійсними рішень єдиного акціонера Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", оформлених протоколом №24/05-2017-4 від 24.05.2017; визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "БУЗІВСЬКЕ", оформлених протоколом №24/05-2017-2 від 24.05.2017; визнання недійсним статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "БУЗІВСЬКЕ", затвердженого загальними зборами учасників від 24.05.2017; визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "БУЗІВСЬКЕ" №24/05/17-1 від 24.05.2017, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та ОСОБА_1 ; скасування рішень Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 №13391050019003816 та зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 №13391050020003816.