ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
30 жовтня 2019 року
м. Київ
Справа № 911/2652/17
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Ткаченко Н.Г. (головуючого), Жукова С.В., Огородніка К.М.,
за участю секретаря судового засідання : Громак В.О.
за участю ліквідатора ПП "Бобринець-Агро-К" арбітражного керуючого Бандури І.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.07.2019
та ухвалу Господарського суду Київської області від 21.05.2019
за заявою керуючого санацією Приватного підприємства "Бобринець-Агро-К"
до відповідача ОСОБА_1
про визнання недійсним договору від 01.02.2016 купівлі-продажу сільськогосподарської техніки
у відокремленому провадженні в межах справи № 911/2652/17
за заявою ОСОБА_1
до Приватного підприємства "Бобринець-Агро-К"
про банкрутство,-
ВСТАНОВИВ:
Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.09.2017 у справі № 911/2652/17 порушено провадження у справі про банкрутство ПП "Бобринець-Агро-К" за загальною процедурою, передбаченою Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній з 19.01.2013).
Ухвалою Господарського суду Київської області від 24.07.2018 відкрито процедуру санації боржника- ПП "Бобринець-Агро-К" та призначено керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Кошарського О.В.
Постановою Господарського суду Київської області від 02.04.2019 у справі № 911/2652/17 боржника - ПП "Бобринець-Агро-К" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру та призначеного ліквідатора банкрута.
У січні 2019 керуючий санацією боржника арбітражний керуючий Кошарський О.В. звернувся до суду першої інстанції, в межах справи про банкрутство - ПП "Бобринець-Агро-К", із заявою про визнання недійсним договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки від 01.02.2016, укладеного між ПП "Бобринець-Агро-К" та ОСОБА_1, посилаючись на положення ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ст. ст. 203, 215, 232 ЦК України.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.05.2019 у справі № 911/2652/17 (суддя Наріжний С.Ю.) задоволено заяву керуючого санацією та визнано недійсним договір купівлі-продажу сільськогосподарської техніки від 01.02.2016.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 17.07.2019 у справі № 911/2652/17 (судді : Отрюх Б.В., Остапенко О.М., Доманська М.Л.) ухвалу Господарського суду Київської області від 21.05.2019 залишено без змін.
У касаційній скарзі кредитор ОСОБА_1 просить постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.07.2019 та ухвалу Господарського суду Київської області від 21.05.2019 у справі № 911/2652/17 скасувати та прийняти нове рішення про відмову у задоволенні заяви керуючого санацією боржника.
Не погоджуючись з оскаржуваними судовими рішеннями про визнання недійсним спірного правочину від 01.02.2016, скаржник посилається на неправильне застосування судами попередніх інстанцій при вирішенні даного спору вимог статті 234 ЦК України.
У відзиві ліквідатор банкрута ПП "Бобринець-Агро-К" просить оскаржувані судові рішення залишити без змін, як такі що прийняті з урахуванням вимог чинного законодавства, а касаційну скаргу залишити без задоволення.
Протоколом передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 07.08.2019, що підтверджується витягом із протоколу, для розгляду касаційної скарги ОСОБА_1 у справі № 911/2652/17 визначено колегію суддів у складі: Ткаченко Н.Г. - головуючого (доповідача), Жукова С.В., Погребняка В.Я.
Протоколом передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 16.08.2019, що підтверджується витягом із протоколу, у зв`язку з відпусткою судді Погребняка В.Я. для розгляду касаційної скарги ОСОБА_1 у справі № 911/2652/17 визначено колегію суддів у складі: Ткаченко Н.Г. - головуючого (доповідача), Жукова С.В., Огородніка К.М.
Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.08.2019 розгляд даної справи за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.07.2019 та ухвалу Господарського суду Київської області від 21.05.2019 призначено на 30.10.2019 на 10:30 год.
Заслухавши доповідь судді Ткаченко Н.Г., пояснення ліквідатора банкрута, перевіривши матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги, доводи відзиву на касаційну скаргу, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.
Суди першої та апеляційної інстанцій визнаючи спірний правочин купівлі-продажу сільськогосподарської техніки від 01.02.2016 недійсним, виходили з наступного.
Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 01.02.2016 між ПП "Бобринець-Агро-К" (покупець) та ОСОБА_1 (продавець) укладено договір купівлі-продажу сільськогосподарської техніки, за умовами якого продавець передає у власність покупцю, а покупець приймає у власність наступну сільськогосподарську техніку: комбайн марки Claas Lexion 480, номер шасі (двигуна) 901505915021, рік випуску 1997,; жатку кукурудзяну марки Geringhoff Rota-Disc, рік випуску 1996,; ріпаковий стіл марки Biso, рік випуску 2006, (жатка 2).
Пунктами 3.1, 3.2. зазначеного договору передбачено, що вартість комбайна складає 2 630 000 грн., жатки 1 - 420 800 грн., жатки 2 - 263 000 грн. Розрахунок покупцем з продавцем за зазначену сільськогосподарську техніку здійснюється шляхом 100% передоплати та проводиться у строк не пізніше 10.02.2016.
Відповідно до п. 3.3. договору, у випадку порушення покупцем строку оплати комбайна, жатки 1 та жатки 2, визначених в п. 3.2. цього договору, вартість таких комбайну, жатки 1 та жатки 2 визначається шляхом множення вказаних в п. 3.1.1., 3.1.2., 3.1.3. цього договору цін на цифру " 3". Продавець може в судовому порядку стягнути з покупця суму попередньої оплати.
Згідно п. 3.4. договору передбачено, що у випадку визначення ціни комбайну, жатки 1 та жатки 2 відповідно до умов п. 3.3. цього договору, сплата такої ціни здійснюється покупцем на умовах 100% передоплати у строк не пізніше 25.02.2016.
За п. 4.1.1. договору визначено, що продавець зобов`язаний протягом 20 календарних днів з дати отримання продавцем 100% передоплати вартості комбайну, жатки 1 та жатки 2, визначених відповідно до положень п. 3.1. чи 3.3. цього договору, знати комбайн з реєстрації та передати його покупцю придатним для постановки на облік на ім`я покупця, а також передати жатку 1 та жатку 2 покупцю у стані, що оговорений умовами цього договору.
Відповідно до п. 5.3., п. 5.4., цього договору, у випадку порушення покупцем умов п. 3.2. цього договору щодо строків оплати комбайну, жатки 1 та жатки 2 на умовах 100% передоплати, покупець сплачує продавцю штраф у розмірі 50% від вартості комбайну, жатки 1 та жатки 2, визначених відповідно до п. 3.1.1., 3.1.2., 3.1.3. цього договору. У випадку порушення покупцем умов п. 3.4. цього договору щодо строків оплати комбайну, жатки 1 та жатки 2 на умовах 100 % передоплати, покупець сплачує продавцю штраф у розмірі 50% від вартості комбайну, жатки 1 та жатки 2, визначених відповідно до п. 3.3. цього договору.
Пунктом 6.2. договору передбачено, що право власності на комбайн, жатку 1 та жатку 2 виникає у покупця з моменту їх передачі йому продавцем відповідно до п. 4.1.1., 4.1.1.1., 4.1.1.2., що підтверджується актом їх приймання-передачі, який складається продавцем і покупцем.
Надалі, 02.02.2016 між ПП "Бобринець-Агро-К" (покупець) та ОСОБА_1 (продавець) складено акт приймання-передачі, за яким сторони визначили, що тимчасово, до моменту сплати 100 % вартості, продавець передав, а покупець прийняв у користування зазначену сільськогосподарську техніку : комбайн, жатку 1 та жатку 2.
При цьому, у вказаному акті від 02.02.2016 зазначено, що за цим актом право власності на комбайн, жатку 1 та жатку 2 від продавця - ОСОБА_1 до покупця - ПП "Бобринець-Агро-К" не переходить, а також, цей акт приймання-передачі не є актом у розумінні п. 6.2. договору, який скрадатиметься після сплати покупцем 100% вартості комбайну, жатки 1 та жатки 2, визначених договором.
Як встановлено судами обох інстанцій, 06.02.2017 між ПП "Бобринець-Агро-К" (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агро Фемелі Груп", за яким продавець передає у власність покупця свою частку у розмірі 100% у статутному капіталі ТОВ "Агро Фемелі Груп", що складає 1 215 691грн, а покупець зобов`язується прийняти і оплатити вказану частку в порядку та на умовах, визначених договором. Склад внеску продавця ПП "Бобринець-Агро-К" до статутного капіталу ТОВ "Агро Фемелі Груп" сформовано за рахунок внесення рухомого майна ПП "Бобринець-Агро-К" на загальну суму 1 215 691 грн..
За умовами вказаного договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі розрахунок за цим договором може бути здійснено шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог продавця та покупця, про що ними може бути укладено окремий договір.
Із наявних у справі матеріалів вбачається та як встановлено судами попередніх інстанцій, у зв`язку з невиконанням ПП "Бобринець-Агро-К" своїх зобов`язань за договором від 01.02.2016 щодо оплати вартості сільськогосподарської техніки ОСОБА_1 звернувся до Новомиргородського районного суду Кіровоградської області з позовом про стягнення з покупця трикратної суми передоплати в розмірі 9 931 400 грн. та 50% штрафу у розмірі 4 970 200 грн..
Так, рішенням Новомиргородського районного суду Кіровоградської області від 19.01.2017 у справі № 395/1319/16 відмовлено у задоволенні зазначених позовних вимог.
Рішенням Апеляційного суду Кіровоградської області від 22.03.2017 частково скасоване рішення суду першої інстанції від 19.01.2017 у справі № 395/1319/16 та прийнято рішення про стягнення з ПП "Бобринець-Агро-К" на користь ОСОБА_1 вартості жатки 1 та жатки 2 в розмірі 2 041 400 грн. та штрафу в розмірі 1 025 200 грн., а в частині стягнення трикратної вартості комбайна було відмовлено, оскільки продаж комбайна підлягає державній реєстрації та такий комбайн фактично не передавався у власність покупця, державна реєстрація не проводилась.
В подальшому, сторони уклали договір зарахування зустрічних однорідних вимог від 23.03.2017, за умовами якого заборгованість ОСОБА_1 перед ПП "Бобринець-Агро-К" за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі була зарахована взаємозаліком із заборгованістю ПП "Бобринець-Агро-К" перед ОСОБА_1 щодо штрафу у сумі 1 025 200 грн., стягнутого за судовим рішенням від 22.03.2017, а також частково у сумі 190 491 грн. штрафу, що підлягав стягненню на користь ОСОБА_1 за іншим рішенням суду.