ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
31 жовтня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/14724/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
О. О. Мамалуй - головуючий, О. М. Баранець, І. Д. Кондратова,
за участю секретаря судового засідання - В.В. Шпорт,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Транслінк Консалтинг"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.09.2019р.
у складі колегії суддів: С. Я. Дикунська- головуючий, А. О. Мальченко, Г. А. Жук
та на рішення господарського суду міста Києва від 13.02.2019р.
суддя: С. О. Чебикіна
за позовом ОСОБА_1
до
1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Транслінк Консалтинг";
2. Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації;
3. Державного реєстратора Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації Радько Інни Юріївни
про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування реєстраційних дій
за участю представників:
від позивача: ОСОБА_1,
від відповідача-1: Дегтярьова О.П.,
від відповідача-2: не з`явилися,
від відповідача-3: не з`явилися,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог
ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з позовом до ТОВ "Транслінк Консалтинг", Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації, Державного реєстратора Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації Радько Інни Юріївни про визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ "Транслінк Консалтинг", оформлених протоколом №1 від 07.05.2018р. (пункти 1, 2, 4, 5, 6) в частині виключення позивача зі складу учасників ТОВ "Транслінк Консалтинг", змін складу учасників, виплати частини майна товариства позивачу, перерозподілу долей у статутному капіталі товариства, затвердження статуту ТОВ "Транслінк Консалтинг" в новій редакції та внесення змін до відомостей, що містяться в ЄДРПОУ, а також визнання недійсними та скасування реєстраційних дій від 10.05.2018р. за №10741050014054249.
З посиланням на ст. ст. 61, 64 Закону України "Про господарські товариства" позивач зазначив, що його як учасника ТОВ "Транслінк Консалтинг" не повідомлено про загальні збори, які відбулися 07.05.2018р., а в оспорюваному рішенні загальних зборів не наведено причин виключення його зі складу учасників товариства.
2. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття
Рішенням господарського суду міста Києва від 13.02.2019р. у справі № 910/14724/18, залишеним без змін постановою північного апеляційного господарського суду від 03.09.2019р., позов до відповідача-1 та відповідача-3 задоволено повністю. Визнано недійсними та скасовано рішення загальних зборів учасників ТОВ "Транслінк Консалтинг" №1 від 07.05.2018р., оформлені протоколом №16 від 07.05.2018 р. (пункти 1, 2, 4, 5, 6) в частині виключення ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ "Транслінк Консалтинг", зміни складу учасників, виплати частини майна ТОВ "Транслінк Консалтинг" ОСОБА_1, перерозподілу долей у статутному капіталі ТОВ "Транслінк Консалтинг", затвердження статуту ТОВ "Транслінк Консалтинг" в новій редакції та внесення змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Визнано недійсними та скасовано реєстраційні дії від 10.05.2018 р. за №10741050014054249. В позові до відповідача-2 Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації відмовлено повністю.
Задовольняючи позовні вимоги господарські суди виходили із того, що позивача про проведення спірних загальних зборів 07.05.2018р. повідомлено не було, чим порушено його права.
Крім того, суди звернули увагу на відсутність у тексті протоколу підстав виключення позивача зі складу учасників товариства.
Відмовляючи в задоволенні позову до відповідача-2 суди виходили із того, що останній не порушував права позивача, за захистом яких він звернувся до суду.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів
ТОВ "Транслінк Консалтинг", не погоджуючись із судовими рішеннями у даній справі в частині задоволення позову, звернулося до Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить рішення в частині задоволення позовних вимог та постанову скасувати, прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити. Також скаржник просить стягнути з позивача на користь ТОВ "Транслінк Консалтинг" судові витрати по оплаті професійної правничої допомоги у розмірі 4 500 грн. та судового збору 7 048 грн.
Скарга обґрунтована тим, що загальні збори учасників відповідача-1 відбулися саме 16.04.2018р. згідно повідомлення вих. № 6/2-118-ТЛК від 14.03.2018р., яке було надіслано позивачу листом з описом вкладення 14.03.2018р. та отримано ним 22.03.2018р., тобто за місяць до зборів. Скаржник стверджує, що протокол №16 від 16.04.2018р. за своїм змістом повністю відповідає протоколу №16 від 07.05.2018р. В цих протоколах один і той самий номер, але різні дати через те, що за протоколом від 16.04.2018р. відповідачем-2 вже було прийнято рішення про відмову у реєстрації.
4. Позиції інших учасників справи
ОСОБА_1 у відзиві на касаційну скаргу стверджує про порушення своїх корпоративних прав та інтересів прийняттям рішень загальних зборів учасників товариства 07.05.2018р., та вважає, що оскаржувані рішення та постанова є законними та обґрунтованими, та просить залишити їх без змін.
Державний реєстратор Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації Радько Інна Юріївна у відзиві на касаційну скаргу вважає її обґрунтованою.
5. Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій
ОСОБА_1 був учасником ТОВ "Транслінк Консалтинг" із часткою у статутному капіталі в розмірі 34% на суму 2 040,00 грн., що підтверджується статутом ТОВ "Транслінк Консалтинг", затвердженим загальними зборами учасників від 02.11.2016р.
Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Транслінк Консалтинг" від 07.05.2018р. №16, в цей день відбулися загальні збори учасників ТОВ "Транслінк Консалтинг".
У протоколі зазначено, що учасник товариства ОСОБА_1 на збори не з`явився.
На загальних зборах, які відбулися 07.05.2018р., було прийнято рішення про виключення зі складу учасників ТОВ "Транслінк Консалтинг" фізичну особу громадянина України ОСОБА_1 (пункт 1 протоколу) в зв`язку з систематичним невиконанням та порушенням своїх обов`язків як учасника товариства; виплату учаснику товариства фізичній особі громадянину України ОСОБА_1 . частину майна товариства пропорційну його частці в статутному капіталі; змінено склад учасників товариства; перерозподілено долі у статутному капіталі товариства; затверджено та підписано нову редакцію статуту.
Зазначені рішення, оформлені протоколом №16 від 07.05.2018р., були зареєстровані в Єдиному державному реєстрі 10.05.2018р. за № 10741050014054249 - "зміна складу або інформації про засновників".
6. Норми права та мотиви, з яких виходить Верховний Суд при прийнятті постанови
Згідно зі ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.