ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28 жовтня 2019 року
м. Київ
Справа № 911/2558/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Багай Н. О. - головуючого, Дроботової Т. Б., Зуєва В. А.,
розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Хендлінгова компанія "Авіасервіс"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.07.2019 (судді: Тищенко А. І., Скрипка І. М., Михальська Ю. Б.) і рішення Господарського суду Київської області від 13.03.2019 (суддя Бацуца В. М.) у справі
за позовом Публічного акціонерного товариства "Платинум Банк"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хендлінгова компанія "Авіасервіс"
про стягнення 506 495,12 грн,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. Публічне акціонерне товариство "Платинум Банк" (далі - ПАТ "Платинум Банк") звернулося до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хендлінгова компанія "Авіасервіс" (далі - ТОВ "Хендлінгова компанія "Авіасервіс") з позовом про стягнення 506 495, 12 грн заборгованості по нарахованих та прострочених відсотках за користування кредитом.
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням відповідачем свого обов`язку щодо своєчасної сплати відсотків за користування кредитом згідно з кредитним договором № 20160114_А від 14.01.2016, укладеним між Публічним акціонерним товариством "Фінбанк" (далі - ПАТ "Фінбанк") та ТОВ "Хендлінгова компанія "Авіасервіс", договором від 28.03.2016 застави майнових прав, укладеним між ПАТ "Платинум Банк" та ПАТ "Фінбанк", договором від 31.03.2016 відступлення права вимоги, укладеним між ПАТ "Платинум Банк" та ПАТ "Фінбанк" та додатковим договором № 1 від 10.01.2017, укладеним між ПАТ "Платинум Банк" та ТОВ "Хендлінгова компанія "Авіасервіс".
2. Короткий зміст судових рішень
2.1. Рішенням Господарського суду Київської області від 13.03.2019, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.07.2019, позов задоволено повністю. Стягнуто з ТОВ "Хендлінгова компанія "Авіасервіс" на користь ПАТ "Платинум Банк" 506 495, 12 грн основної заборгованості по відсотках за користування кредитом та судові витрати 7 597, 43 грн судового збору.
2.2. Суди виходили з того, що позивачем доведено обставини неналежного виконання відповідачем своїх зобов`язань перед позивачем щодо своєчасної сплати відсотків за користування кредитом згідно з кредитним договором № 20160114_А від 14.01.2016, укладеним між Публічним акціонерним товариством "Фінбанк" та ТОВ "Хендлінгова компанія "Авіасервіс", договором від 28.03.2016 застави майнових прав, укладеним між ПАТ "Платинум Банк" та ПАТ "Фінбанк", договором від 31.03.2016 відступлення права вимоги, укладеним між ПАТ "Платинум Банк" та ПАТ "Фінбанк" та додатковим договором № 1 від 10.01.2017, укладеним між ПАТ "Платинум Банк" та ТОВ "Хендлінгова компанія "Авіасервіс". Посилаючись на пункт 4-1 частини 2 статті 46 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", суди наголосили, що відкликання банківської ліцензії у ПАТ "Платинум Банк" не впливає на чинність кредитного договору, зобов`язань за ним, та право позивача нараховувати проценти за користування кредитними коштами у межах строку кредитування.
3. Короткий зміст касаційної скарги
3.1. Не погодившись із рішенням Господарського суду Київської області від 13.03.2019 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.07.2019, ТОВ "Хендлінгова компанія "Авіасервіс" звернулося до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 13.03.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.07.2019 повністю.
3.2. В обґрунтування доводів касаційної скарги скаржник посилається на неправильне застосування судами норм матеріального та процесуального права, а саме, частини 2 статті 46 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", частини 9 статті 17, статті 91 Закону України "Про банки і банківську діяльність". Зазначає, що судами не враховано того, що з моменту відкликання банківської ліцензії та початку ліквідації банк фактично втрачає статус банку, його банківська діяльність припиняється, у зв`язку з чим банк втрачає права на надання банківських та будь-яких інших послуг, зокрема щодо кредитування та нарахування відсотків по кредитах. Наголошує, що позивачем сума позову, яка складає суму відсотків за користування кредитом, неправомірно нарахована після дати відкликання у позивача банківської ліцензії.
3.3. ПАТ "Платинум Банк" направило відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін. Позивач зазначає, що відповідно до положень статей 526, 530, 1048, 1054 Цивільного кодексу України на підставі кредитного договору у позичальника виникає обов`язок з повернення наданих йому банком грошових коштів (кредиту) та сплати процентів у встановлені договором строки (терміни). Відкликання банківської ліцензії не припиняє чинних зобов`язань контрагентів перед банком.
4. Обставини встановлені судами
4.1. Судами встановлено, що 14.01.2016 між ПАТ "Фінбанк" (надалі - Кредитор) та ТОВ "Хендлінгова компанія "Авіасервіс" (надалі - Позичальник) укладено кредитний договір № 20160114_А, згідно з яким Кредитор, на умовах, визначених цим Договором, відкриває невідновлювальну відкличну кредитну лінію, з загальним лімітом в сумі, що визначена в пункті 1.2 цього Договору, надає Позичальнику в користування грошові кошти (надалі - Кредит), а Позичальник зобов`язується повернути наданий Кредит, сплатити проценти за його користування та здійснити всі інші платежі за Кредитом у встановлених цим Договором розмірах і строках та виконати свої зобов`язання за цим Договором в повному обсязі.
Відповідно до пункту 1.2 кредитного договору загальний ліміт кредитної лінії на дату укладення цього Договору встановлюється у сумі 10 000 000, 00 грн (далі - Загальний ліміт).
Пунктом 1.5 кредитного договору встановлено, що за користування Кредитом встановлюється фіксована процентна ставка в розмірі 21% (двадцять один відсоток) річних.
Відповідно до пункту 1.6 кредитного договору термін дії Загального ліміту встановлено до "10" січня 2017 року, або достроково у випадках, передбачених цим Договором та з урахуванням умов пункту 4.2 цього Договору.
Відповідно до пункту 3.2 кредитного договору за користування Кредитом Позичальник сплачує Кредитору проценти в валюті Кредиту, що нараховуються в розмірі, визначеному в пункті 1.5 цього Договору та з урахуванням інших положень цього Договору.
Пунктом 3.3 кредитного договору встановлено, що нараховані проценти за попередній календарний місяць користування Кредитом підлягають сплаті Позичальником в період з 1 (першого) по 12 (дванадцяте) число (включно) місяця, наступного за місяцем, за який були нараховані проценти, починаючи з лютого 2016.
При повному або достроковому повному погашенні заборгованості за Кредитом нараховані проценти підлягають сплаті в дату повного погашення заборгованості за Кредитом.
У випадку виникнення простроченої заборгованості за Кредитом, нарахування процентів за користування простроченою сумою Кредиту здійснюється за період починаючи з банківського дня, в який виникла прострочена заборгованість за Кредитом, до дати, яка передує фактичному погашенню простроченої заборгованості за Кредитом.
Пунктом 3.4 кредитного договору встановлено, що погашення заборгованості здійснюється одною сумою в розмірі 10 000 000, 00 млн. грн не пізніше 10 січня 2017 року.
Відповідно до пункту 14.1 кредитного договору даний Договір набуває чинності з моменту його підписання Сторонами та діє до повного виконання зобов`язань Позичальника за цим Договором.
Судами встановлено, що на виконання умов кредитного договору ПАТ "Фінбанк" було надано відповідачу кредит та перераховано грошові кошти у межах кредитного ліміту у загальному розмірі 10 000 000, 00 грн.
4.2. Між ПАТ "Платинум Банк" (надалі - Заставодержатель) та ПАТ "Фінбанк" (надалі - Заставодавець) 28.03.2016 було підписано договір застави майнових прав від 28.03.2016, згідно з умовами якого предметом застави за цим Договором є майнові права за кредитними договорами, що укладені між Заставодавцем та юридичними особами, перелік яких наведений у Додатку № 1 до цього Договору (далі - Боржник/Боржники), що є його невід`ємною частиною (надалі - Кредитні договори). Станом на "28" березня 2016 року загальна заборгованість за Кредитними договорами становить 12 001 316, 86 грн.
Згідно з пунктом 4.1 договору застави майнових прав у разі набуття Заставодержателем підстав для звернення стягнення на Предмет застави відповідно до цього Договору та чинного законодавства Заставодержатель має право, а Заставодавець зобов`язаний здійснити реалізацію Предмета застави шляхом відступлення права вимоги за Кредитними договорами та Договорами забезпечення, що забезпечують виконання зобов`язань Боржниками за Кредитними договорами, у порядку, визначеному законодавством.
Додатком № 1 до договору застави майнових прав б/н від 28.03.2016 визначено реєстр кредитних договорів, серед яких кредитний договір № 20160114_А від 14.01.2016, залишок заборгованості за яким станом на 28.03.2016 складає 10 154 918, 03 грн, а заставна вартість предмета застави складає 9 943 537, 03 грн.
4.3. Між ПАТ "Фінбанк" (надалі - Первісний кредитор) та ПАТ "Платинум Банк" (надалі - Новий кредитор) 31.03.2016 було укладено договір відступлення права вимоги № 20160331-Г, відповідно до якого "Право вимоги" - означає всі права, які належать Первісному кредитору за:
Кредитними договорами, згідно з переліком, наведеним у Додатку № 1 до цього Договору, що є його невід`ємною частиною (надалі - Кредитний договір/Кредитні договори);
Договорами застави, згідно з переліком, наведеним у Додатку № 2 до цього Договору, що є невід`ємною частиною (надалі - Договір застави);
Договорами страхування згідно з переліком, наведеним у Додатку № 3 до цього Договору, що є його невід`ємною частиною (надалі - Договір застави)
Пунктом 2.1 договору відступлення права вимоги встановлено, що цим Договором Сторони вирішили питання про звернення стягнення за Договором застави майнових прав, що укладений між Сторонами 28.03.2016 (надалі - Договір застави майнових прав), на предмет застави шляхом позасудового врегулювання. Позасудове врегулювання здійснюється шляхом набуття Новим кредитором права вимоги за договорами, що є предметом застави відповідно до Договору застави.
Відповідно до пункту 2.3 договору відступлення права вимоги з цього Договору випливає, що Новий кредитор займає місце Первісного кредитора щодо права вимоги по усіх зобов`язаннях, що виникли з договорів, які визначені в пункті 1.2 цього Договору, в обсязі та на умовах, що існують на момент укладення цього Договору.
Згідно з пунктом 4.1 договору відступлення права вимоги з дати укладення цього Договору до Нового кредитора переходять всі Права вимоги Первісного кредитора за договорами в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав, у зв`язку з чим Новий кредитор набуває права вимагати від відповідних Боржників своєчасного та належного виконання зобов`язань за договорами, в тому числі, погашення суми кредитів, сплати процентів (відсотків) за користування кредитом, комісій, штрафних санкцій, інших платежів за договорами, в тому числі, і прострочення платежів за ними, а також права та обов`язки Первісного кредитора, що виникли на будь-яких стадіях судового та виконавчого провадженнях.
Відповідно до пункту 4.3 договору відступлення права вимоги перехід від Первісного кредитора права вимоги до Нового кредитора за договорами застави, що укладені з метою забезпечення виконання зобов`язань за Кредитними договорами, зазначеними у Додатку № 1, здійснюється відповідно до окремо укладених договорів про відступлення прав вимоги, що будуть укладатись між Первісним кредитором та Новим кредитором та посвідчуватись нотаріально по кожному відступленому праву вимоги, забезпеченням по якому є застава. Перелік договорів застави, відступлення права вимоги по яких здійснюється Сторонами на підставі окремо укладених та нотаріально посвідчених договорів, наведений у Додатку № 4 до цього Договору.
Згідно з пунктом 10.1 договору відступлення права вимоги цей Договір вступає в силу у з дати його підписання Сторонами та залишається чинним до дати повного виконання Сторонами усіх зобов`язань за цим Договором.
Додатком № 1 до договору відступлення права вимоги № 20160331-Г від 31.03.2016 визначено реєстр кредитних договорів, згідно з яким загальна сума заборгованості за ними за основним боргом, відсотками та комісіями в гривні станом на 31.03.2016 становить 12 022 315, 86 грн, а загальна вартість предмету застави - 11 789 935, 89 грн, зокрема за кредитним договором № 20160114_А від 14.01.2016: залишок заборгованості за основним боргом та відсотками на 31.03.2016 - 10 172 131, 15 грн, заставна вартість предмета застави - 9 943 537, 03 грн.
4.4. Судами установлено, що 10.01.2017 між позивачем та відповідачем було укладено додатковий договір № 1 до кредитного договору № 20160114_А від 14.01.2016, відповідно до якого у зв`язку зі зміною кредитора сторони домовилися про продовження строку дії Загального ліміту кредитної лінії до 20.12.2017 та зміну умов щодо забезпечення виконання зобов`язань Позичальника перед Кредитором за Кредитним договором. Сторони домовились та погодились з дати укладення цього Додаткового договору внести наступні зміни до Кредитного договору:
Викласти пункт 1.6. Кредитного договору в наступній редакції: "1.6. Термін дії Загального ліміту встановлено до "20" грудня 2017 року, або достроково, у випадках, передбачених цим Договором та з урахуванням пункту 4.2. цього Договору". Викласти пункт 3.4. Кредитного договору в наступній редакції: " 3.4. Повне погашення заборгованості за Кредитом здійснюється Позичальником в будь-якому випадку не пізніше дати, вказаної у пункті 1.6. цього Договору. У випадку прострочення погашення Кредиту (його відповідної частини) Кредитор нараховує проценти за користування Кредитом, що підлягають погашенню за період з наступного банківського дня після належної дати сплати по дату фактичного погашення заборгованості. Сплата заборгованості за Кредитом, в тому числі простроченої, здійснюється шляхом перерахування коштів на Рахунок, реквізити якого зазначені в пункті 3.5. цього Договору.".