ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
31 жовтня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/14416/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Колос І.Б. (головуючий), Бенедисюка І.М., Малашенкової Т.М.,
за участю секретаря судового засідання Малихіної О.В.,
представників учасників справи:
позивача - державного підприємства "Адміністрація морських портів України" в особі філії "Октябрьск" державного підприємства "Адміністрація морських портів України" (адміністрація спеціалізованого морського порту "Октябрьск") (якою змінено назву на філію "Ольвія" державного підприємства "Адміністрація морських портів України" ([адміністрація спеціалізованого морського порту "Ольвія"]) - Рибачок А.О., адвокат (ордер від 31.10.2019), Зарєчнєв С .О., начал. юрид. відділу (дов. від 11.06.2019),
відповідача - Державного агентства резерву України - Вавренюк О.А., предст (дов. від 07.03.2019),
розглянув у відкритому судовому засіданні
касаційну скаргу державного підприємства "Адміністрація морських портів України" в особі філії "Ольвія" державного підприємства "Адміністрація морських портів України" (адміністрація спеціалізованого морського порту "Ольвія")
на рішення господарського суду міста Києва від 26.03.2019 (суддя Морозов С.М.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.07.2019 (колегія суддів: Кравчук Г.А. (головуючий), Тищенко А.І., Коробенко Г.П.)
зі справи № 910/14416/18
за позовом державного підприємства "Адміністрація морських портів України" в особі філії "Октябрьск" державного підприємства "Адміністрація морських портів України" (адміністрація спеціалізованого морського порту "Октябрьск") (якою змінено назву на філію "Ольвія" державного підприємства "Адміністрація морських портів України" ([адміністрація спеціалізованого морського порту "Ольвія"], далі - Підприємство в особі філії)
до Державного агентства резерву України (далі - Держрезерв України)
про розірвання договору та зобов`язання вчинити дії.
1. ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
Підприємство в особі філії звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Держрезерву України про розірвання Договору від 27.11.2002 № 111 відповідального зберігання матеріальних цінностей мобілізаційного резерву (далі - Договір № 111) з моменту набрання чинності рішенням суду та зобов`язання відповідача забрати зі зберігання майно, зазначене в акті перевірки наявності та умов зберігання розброньованих матеріальних цінностей мобілізаційного резерву від 01.07.2018 (далі - Акт від 01.07.2018), яке знаходиться за адресою: 54052, м. Миколаїв, Корабельний р-н., вул. Айвазовського, 29/1.
Позовна заява мотивована істотною зміною обставин у договірних відносинах сторін правочину, якими останні керувалися при його укладанні, та які не залежать від позивача. Як зазначає позивач, відповідно до наказу Міністерства інфраструктури України (далі - Мінінфраструктури України) від 29.05.2018 № 238 "Про безоплатну передачу майна ДП "Адміністрація морських портів України" з окремого балансу філії "Октябрьск" на баланс державного підприємства "Стивідорна компанія "Ольвія", 26.06.2018 з окремого балансу філії "Октябрьск" на баланс державного підприємства "Стивідорна компанія "Ольвія" передано склад вантажів тривалого зберігання (ЦО), інвентарний № 6732, на якому зберігалися матеріальні цінності мобілізаційного резерву відповідно до Договору № 111. Оскільки на балансі відповідача відсутні інші приміщення для подальшого зберігання мобілізаційного резерву за Договором № 111, з посиланням на приписи статті 652 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) позивач вважає, що наявні підстави для розірвання Договору № 111 у судовому порядку та зобов`язання відповідача забрати зі зберігання майно мобілізаційного резерву.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Рішенням господарського суду міста Києва від 26.03.2019 у справі № 910/14416/18, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.07.2019, у задоволенні позову відмовлено повністю.
Судові акти попередніх інстанцій мотивовані недоведеністю позивачем наявності одночасно чотирьох умов, визначених частиною другою статті 652 ЦК України, які є підставою для розірвання договору, у зв`язку з істотною зміною обставин.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
Підприємство, посилаючись на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права, подало касаційну скаргу, в якій просить суд касаційної інстанції рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів зі справи скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позову.
2. АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
На думку скаржника, судом апеляційної інстанції не надано належного обґрунтування змісту наявної в матеріалах справи довідки Підприємства про перелік основних засобів, що обліковуються на бухгалтерському рахунку 103 "Будинки та споруди" станом на 19.04.2019 (далі - Довідка від 19.04.2019), відповідно до якої філія "Октябрськ" не має на даний час на своєму балансі інших складських приміщень, майданчиків, холодильних камер, резервуарів, підземних сховищ, де могли б зберігатися цінності Держрезерву України, передані на відповідальне зберігання за Договором № 111. Ця Довідка, на думку скаржника, не є новим доказом, тому має оцінюватися судом в частині відповідності технічних призначень приміщень для зберігання майна Держрезерву України та обставин відсутності таких на балансі позивача.
Постанова апеляційного господарського суду не містить дослідження Кошторису витрат на зберігання позивачем цінностей за вказаним правочином за період 2017 року, оскільки судом другої інстанції без поважних причин та належних підстав проігноровано даний доказ, наданий позивачем на підтвердження витрат на зберігання цінностей відповідача.
Скаржник зазначає також про помилковість висновків судів попередніх інстанцій про відсутність в матеріалах справи доказів зберігання матеріальних цінностей, переданих за Договором № 111 саме на складі вантажів тривалого зберігання (ЦО) з інвентарними номером № 6732, з огляду на те, що відповідач не заперечував наведені обставини, що не потребує доведення. При цьому, суди проігнорували безпосередньо обставини такого зберігання, підтверджені кошторисами протягом дії Договору № 111. За наявності сумнівів щодо зберігання, суди не були обмежені у праві витребувати інші необхідні докази для з`ясування обставин зберігання позивачем матеріальних цінностей відповідача.
Також скаржник зазначає про те, що суд апеляційної інстанції не врахував зміну позивачем своєї назви, у зв`язку з чим розглянув апеляційну скаргу з попередньою назвою позивача.
Доводи інших учасників справи
Відповідач у відзиві на касаційну скаргу просив залишити судові акти попередніх інстанцій без змін, а касаційну скаргу - без задоволення, зазначаючи, зокрема, про законність та обґрунтованість судових рішень попередніх інстанцій.
3. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
Рішення судів попередніх судових інстанцій мотивовані такими фактичними встановленими обставинами та висновками:
- 11.11.2002 Державним комітетом з державного матеріального резерву (далі - Комітет) та спеціалізованим морським портом "Октябрьск" (далі - зберігач) укладено Договір № 111, відповідно до умов якого Комітет передає, а зберігач приймає на відповідальне зберігання цінності згідно зі специфікацією (затвердженою номенклатурою) в кількості та за вартістю за актом форми № 1 (пункт 1.2 Договору № 111);
- зберігання матеріальних цінностей державного резерву здійснюється на складських приміщеннях, майданчиках, холодильних камерах, резервуарах, підземних сховищах зберігача (пункт1.1 Договору № 111);
- зберігач зобов`язаний вживати заходів для належного зберігання цінностей відповідного виду (пункт 2.1 Договору № 111);
- за невиконання або неналежне виконання зобов`язань за Договором № 111 Комітет і зберігач несуть відповідальність за законодавством, зокрема за Законом України "Про державний матеріальний резерв", іншими актами законодавства (пункт 6 Договору № 111);
- Договір набирає чинності з моменту його підписання та діє протягом усього терміну зберігання цінностей (пункт 7.3 Договору № 111);
- додатковою угодою від 14.06.2013 № 1 до Договору № 111 сторони виклали преамбулу Договору в новій редакції, зазначивши нові назви сторін ("адміністрація/зберігач" - державне підприємство "Адміністрація морських портів України" в особі виконуючого обов`язки начальника філії "Октябрьск" державного підприємства "Адміністрація морських портів України" (адміністрація спеціалізованого морського порту "Октябрьск" та Державне агентство резерву України), у зв`язку з реорганізацією шляхом виділу стратегічних об`єктів портової інфраструктури, іншого майна, прав та обов`язків стосовно них, відповідно до розподільчого балансу та утворення внаслідок виділу державного підприємства "Адміністрація морських портів України";
- згідно з наказом Мінінфраструктури України від 29.05.2018 № 238 передбачено безоплатну передачу з окремого балансу філії "Октябрьск" Підприємства на баланс державного підприємства "Стивідорна компанія "Ольвія" основних засобів, інших малоцінних активів згідно з переліком, наведеним у Додатку № 1;
- 18.05.2018 позивач звернувся до відповідача з пропозицією щодо визначення нового пункту зберігання, вчинення дій щодо вивозу та реалізації цінностей Держрезерву України до 01.07.2018, здійснення списання їх з обліку, у зв`язку з неможливістю подальшого зберігання розброньованих матеріальних цінностей Держрезерву України внаслідок передачі складу вантажів тривалого зберігання (інвентарний № 6732) з балансу філії "Октябрьск" Підприємства на баланс державного підприємства "Стивідорна компанія "Ольвія";
- 11.06.2018 листом № 1/1.15/18-1639 позивач у доповнення до листа від 18.05.2018 просив відповідача підписати додаткову угоду б/н б/д до Договору № 111 про розірвання вказаного правочину, підписану позивачем;
- відповіді на вказані листи позивач не отримував;
- 01.07.2018 згідно з Актом перевірки наявності та умов зберігання розброньованих матеріальних цінностей мобілізаційного резерву, стороною позивача в складі: заступника начальника РПІ, заступника головного диспетчера, бухгалтера та начальника РВС, на складі філії "Октябрьск", де зберігаються розброньовані матеріальні цінності мобілізаційного резерву (розброньовані за розпорядженнями Кабінету Міністрів України від 25.08.2004 № 609рт від 25.08.2004, від 26.07.2005 № 286-р, від 02.04.2008№ 292-3) зафіксовано, що всі розброньовані матеріальні цінності є в наявності. Проте, у зв`язку з передачею складу вантажів тривалого зберігання, місця для подальшого зберігання розброньованих матеріальних цінностей мобілізаційного резерву у філії "Октябрьск" немає;
- з посиланням на істотну зміну обставин та наявність підстав для розірвання Договору у судовому порядку, позивач звернувся з даним позовом до суду, в якому просив також зобов`язати відповідача забрати зі зберігання майно, визначене згідно з Актом від 01.07.2018.
4. ДЖЕРЕЛА ПРАВА
Цивільний кодекс України (далі - ЦК України):
частина перша статті 626:
- договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків;
стаття 651:
- зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом;
- договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору;
- у разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим;
частини перша та друга статті 652:
- у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання. Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах;
- якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов:
1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане;
2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися;
3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору;
4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.
Господарський кодекс України (далі - ГК України):
стаття 188:
- зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором;