ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
29 жовтня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/15197/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Львова Б.Ю. (головуючий), Булгакової І.В. і Малашенкової Т.М.,
за участю секретаря судового засідання Крапивної А.М.,
представників учасників справи:
позивача - товариства з обмеженою відповідальністю "Луцьк Логістик" (далі - Товариство) - Зарубицької В.О.,
відповідача - публічного акціонерного товариства "Діамантбанк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації публічного акціонерного товариства "Діамантбанк" Тімоніна Олександра Олексійовича (далі - Банк) - Білобловського С.В,
третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - фізичної особи ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ) - Зарубицької В.О.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.09.2019 [колегія суддів: Агрикова О.В. (головуючий), судді Чорногуз М.Г., Куксов В.В.]
зі справи № 910/15197/18
за позовом Товариства до Банку,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - ОСОБА_2,
про визнання зобов`язань такими, що виконані та припинені належним виконанням.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. Товариство звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Банку, в якому просило визнати зобов`язання Товариства за договорами про надання кредитної лінії від 09.07.2015 № 080, від 09.07.2015 № 081, від 30.09.2015 № 111, від 01.10.2015 № 112 (як такими, що є удаваними угодами, які приховують під собою відносини доручення, в яких Товариство виступає особою, на користь якої Банком як повіреним вчинені дії за дорученням та за рахунок ОСОБА_2 ) такими, що виконані належним чином і припинені належним виконанням.
1.2. Позов обґрунтовано тим, що ОСОБА_2 та Банком укладені угоди, кожна з яких оформлена як договір строкового банківського вкладу, на загальну суму 5 200 000,00 грн. Водночас Товариством та Банком укладені угоди, кожна з яких була оформлена як договір кредитної лінії, на загальну суму 5 000 000,00 грн. Однак фактично укладені угоди є удаваними і приховують відносини доручення, які існували між ОСОБА_2 та Банком, а також відносини позики, які існували між ОСОБА_2 і Товариством. Банк у відносинах позики між ОСОБА_2 і Товариством виконав роль фінансового посередника, який за винагороду, що обчислювалась в сумі позитивної різниці між процентними ставками за кожним відповідним кредитним і депозитним договором, прийняв грошові кошти від позикодавця ( ОСОБА_2 ) та передав їх позичальнику (Товариству).
1.3. За твердженнями Товариства, ОСОБА_2 є одним з його бенефіціарних власників відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, а сторони вдалися до оформлення саме таких правочинів внаслідок різних систем управлінського обліку у фізичних та юридичних осіб, а також тому, що послуга фінансового посередництва є фінансовою послугою і може надаватись лише Банком як фінансовою установою, що має ліцензію Національного банку України. Банк не мав наміру кредитувати Товариство за рахунок власних грошових коштів, а ОСОБА_2 не мав самостійної мети розміщення грошових коштів на вкладних (депозитних) рахунках Банку та отримання від цього доходу. Учасники справи уклали між собою удавані угоди, що не відповідали їх фактичному волевиявленню.
2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
2.1. Рішенням господарського суду міста Києва від 12.02.2019 (суддя Сівакова В.В.) позов задоволено: визнано зобов`язання Товариства за договорами про надання кредитної лінії від 09.07.2015 № 080, від 09.07.2015 № 081, від 30.09.2015 № 111, від 01.10.2015 № 112 такими, що виконані належним чином та припинені належним виконанням.
2.2. Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що договори строкового банківського вкладу, договори застави майнових прав (укладені ОСОБА_2 та Банком) і договори про надання кредитної лінії (укладені Товариством та Банком) є удаваними, оскільки з урахуванням фактичного волевиявлення сторін між ОСОБА_2 та Банком мали місце відносини комісії, в яких Банк діяв у відносинах з Товариством від імені та за рахунок ОСОБА_2 Посилаючись на приписи статей 526, 599 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), суд дійшов висновку про повне виконання Товариством своїх зобов`язань перед Банком, які полягали у своєчасному перерахуванні останньому грошових коштів (оформлених у вигляді відсотків), частина з яких залишилась у нього в якості винагороди за виконання доручення ОСОБА_2 . При цьому місцевий господарський суд вказав, що ознак наявності інших зобов`язань Товариства перед Банком у спірних правовідносинах не вбачається.
2.3. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.09.2019 зазначене рішення суду першої інстанції скасовано; прийнято нове рішення про відмову в позові.
2.4. За висновками суду апеляційної інстанції, Товариство не довело підстав вважати укладені учасниками справи договори строкового банківського вкладу, договори застави майнових прав та договори про надання кредитної лінії удаваними правочинами.
2.4.1. Товариство свідомо уклало договори про надання кредитної лінії від 09.07.2015 № 080, від 09.07.2015 № 081, від 30.09.2015 № 111 та від 01.10.2015 № 112 та вчиняло дії, спрямовані на їх виконання, зокрема отримання кредитних коштів у повному обсязі, укладення додаткових угод до них із зобов`язанням щодо повернення отриманих кредитних коштів, що свідчить про реальність взятих Товариством кредитних зобов`язань за ними.
2.4.2. Апеляційний суд не погодився з висновками суду першої інстанції про те, що учасники провадження у цій справі фактично уклали договір комісії, оскільки за договором комісії комітент повинен виплатити комісіонерові плату в розмірі та порядку, передбачених у договорі комісії, однак встановленими обставинами справи не підтверджується вирішення питання винагороди Банку як комісіонера з ОСОБА_2 як комітентом.
2.4.3. Отримання Банком від Товариства за договорами про надання кредитної лінії, а також ОСОБА_2 від Банку за договорами банківського вкладу особистої вигоди від укладених договорів у формі нарахованих процентів за кредитом/депозитом відповідає правовій природі цих правочинів та приписам статей 1054, 1058 ЦК України.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги
Товариство, посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, просить суд касаційної інстанції скасувати оскаржувану постанову та залишити в силі рішення суду першої інстанції.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
4. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
4.1. За твердженнями скаржника, в результаті "поверхневого розгляду справи" суд апеляційної інстанції надав неправильну правову оцінку дійсним правовідносинам, які виникли між учасниками справи, що призвело до помилкової відмови в позові.
4.2. Так, апеляційний суд не врахував синхронності дій ОСОБА_2, Банку і Товариства в укладенні договорів строкового банківського вкладу, договорів застави майнових прав та договорів про надання кредитної лінії, внесення та видачі на їх виконання грошових коштів, тоді як аналіз поведінки учасників справи свідчить про відсутність самостійної економічної і правової мети у вчиненні кожного з удаваних правочинів.
4.3. Також, на думку скаржника, скасовуючи рішення суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції фактично не спростував висновків, які слугували підставою для задоволення позовних вимог.
5. Доводи інших учасників справи
Банк подав відзив на касаційну скаргу, в якому зазначив про безпідставність її доводів та просив постанову апеляційного суду зі справи залишити без змін, а скаргу - без задоволення.
6. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
6.1. 09.07.2015 Банк та ОСОБА_2 (вкладник) уклали два договори строкового банківського вкладу, а саме: № 15-07-09-000687 на суму 1 300 000,00 грн. та № 15-07-09-000688 на суму 1 300 000,00 грн., за умовами яких на вкладному рахунку ОСОБА_2 в Банку були розміщені грошові кошти в зазначеному розмірі на строк до 25.01.2016.
6.2. Того ж дня, 09.07.2015, Банк (кредитодавець) і Товариство (позичальник) уклали два договори кредитної лінії, а саме: № 080 на суму 1 250 000,00 грн. та № 081 на суму 1 250 000,00 грн., за умовами яких кредитодавець надав позичальнику грошові кошти в зазначеному розмірі під 28,5 % річних зі строком повернення кредиту до 25.01.2016. Виконання зобов`язань боржника за цими договорами було забезпечене майновою порукою ОСОБА_2 у вигляді застави майнових прав відповідно до договорів застави майнових прав від 09.07.2015 № 080/1 за договором строкового банківського вкладу від 09.07.2015 № 15-07-09-000687 та від 09.07.2015 № 081/1 за договором строкового банківського вкладу від 09.07.2015 № 15-07-09-000688 відповідно.
6.3. 30.09.2015 та 01.10.2015 Банк і ОСОБА_2 (вкладник) уклали ще два договори строкового банківського вкладу, а саме: № 15-09-30-000928 на суму 1 300 000,00 грн. та № 15-10-01-000930 на суму 1 300 000,00 грн., за умовами яких на вкладному рахунку ОСОБА_2 в Банку були розміщені грошові кошти в зазначеному розмірі на строк до 03.11.2016 та 04.11.2016 відповідно.
6.4. Аналогічно 30.09.2015 та 01.10.2015 Банк (кредитодавець) і Товариство (позичальник) уклали ще два договори кредитної лінії, а саме: № 111 на суму 1 250 000,00 грн. та № 112 на суму 1 250 000,00 грн., за умовами яких кредитодавець надав позичальнику грошові кошти в зазначеному розмірі під 25,5 % річних зі строком повернення кредиту до 03.11.2016 та 04.11.2016 відповідно. Виконання зобов`язань боржника за цими договорами також було забезпечене майновою порукою ОСОБА_2 у вигляді застави майнових прав відповідно до договорів застави майнових прав від 30.09.2015 № 111/1 за договором строкового банківського вкладу від 30.09.2015 № 15-09-30-000928 та від 01.10.2015 № 112/1 за договором строкового банківського вкладу від 01.10.2015 № 15-10-01-000930 відповідно.
6.5. Після закінчення дії договорів банківського вкладу від 09.07.2015 № 15-07-09-000687 та № 15-07-09-000688 Банк і ОСОБА_2 (вкладник) 26.01.2016 уклали два нових договори банківського вкладу, а саме: № 16-01-26-000132 на суму 1 300 000,00 грн. та № 16-01-26-000131 на суму 1 300 000,00 грн., відповідно до яких ОСОБА_2 розмістив на вкладному рахунку в Банку грошові кошти на строк до 12.08.2016.
6.6. Того ж дня, 26.01.2016, Банк і Товариство уклали додаткову угоду до договору кредитної лінії від 09.07.2015 № 081, яка передбачала продовження строку повернення кредитних коштів до 12.08.2016. В якості нового забезпечення виконання Товариством своїх кредитних зобов`язань за цим договором ОСОБА_2 надав Банку в заставу свої майнові права за договором строкового банківського вкладу від 26.01.2016 № 16-01-26-000132 на підставі додаткової угоди до договору застави майнових прав від 09.07.2015 № 081/1.
6.7. 26.01.2016 Банк і Товариство також уклали додаткову угоду № 1 до договору кредитної лінії від 09.07.2015 № 080, згідно з умовами якої відсоткову ставку за кредитом було знижено до 25,5 % річних, а термін відновлювальної кредитної лінії продовжено до 12.08.2016. В якості нового забезпечення виконання Товариством своїх кредитних зобов`язань за цим договором ОСОБА_2 надав Банку в заставу свої майнові права за договором строкового банківського вкладу від 26.01.2016 № 16-01-26-000131 на підставі додаткової угоди до договору застави майнових прав від 09.07.2015 № 080/1.
6.8. Відповідно до пункту 3.1.1 договорів застави майнових прав у випадку, коли позичальник не виконав зобов`язання повністю або частково у передбачені кредитним договором строки та (або) заставодавець порушив будь-які обов`язки чи запевнення (гарантії) за цим договором, заставодержатель має право задовольнити свої вимоги за зобов`язанням, що випливає з кредитного договору, в повному обсязі, визначеному на момент фактичного задоволення, з вартості предмета застави шляхом переводу на себе права вимоги, що належить заставодавцю за договором банківського вкладу.
6.9. Згідно з пунктом 4.4 договорів застави майнових прав заставодавець (майновий поручитель) надає свою згоду на перехід майнових прав на його банківський вклад до заставодержателя (відповідача), зокрема у випадку, визначеному в пункті 3.1.1 цього договору.
7. ДЖЕРЕЛА ПРАВА Й АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ
7.1. ЦК України:
пункт 1 частини другої статті 11:
- підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини;
частина перша статті 202:
- правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків;
стаття 235:
- удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили;
- якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили;
стаття 526:
- зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться;
- виконання зобов`язань, реалізація, зміна та припинення певних прав у договірному зобов`язанні можуть бути зумовлені вчиненням або утриманням від вчинення однією із сторін у зобов`язанні певних дій чи настанням інших обставин, передбачених договором, у тому числі обставин, які повністю залежать від волі однієї із сторін;