ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22 жовтня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/14575/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Львова Б.Ю. (головуючий), Булгакової І.В. і Селіваненка В.П.,
за участю секретаря судового засідання Крапивної А.М.,
представників учасників справи:
позивача - публічного акціонерного товариства комерційний банк "Євробанк" (далі - Банк) - не з`явився,
відповідача - товариства з обмеженою відповідальністю "ТІ ЕНД СІ" (далі - ТОВ "ТІ ЕНД СІ") - Романченко Т.В.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ТОВ "ТІ ЕНД СІ"
на рішення господарського суду міста Києва від 12.12.2018 (суддя Підченко Ю.О.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.06.2019 [колегія суддів: Михальська Ю.Б. (головуючий), судді Тищенко А.І., Скрипка І.М.]
зі справи № 910/14575/18
за позовом Банку до ТОВ "ТІ ЕНД СІ" про визнання правочинів недійсними.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. Банк звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "ТІ ЕНД СІ" про визнання недійсними:
- договору відступлення права вимоги від 10.06.2016 № 1/16 (далі - Договір відступлення), укладеного відповідачем та громадянином ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ), за яким останній відступив відповідачу належні йому права вимоги за договором банківського вкладу від 23.05.2016 № Д-28299/USD (далі - Договір банківського вкладу);
- одностороннього правочину відповідача - заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог від 15.06.2016 № 16/06/68 (далі - Заява про зарахування).
1.2. Позов обґрунтовано тим, що при укладенні Договору відступлення не було дотримано вимог статті 516 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) в частині отримання попереднього письмового погодження Банку на відступлення права вимоги за Договором банківського вкладу, внаслідок чого він є недійсним. Відповідно до статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю, а тому правовим наслідком недійсності Договору відступлення є відсутність у відповідача, на момент здійснення оспорюваного правочину зарахування зустрічних однорідних вимог, права вимоги за Договором банківського вкладу, а отже, й відсутність необхідних умов для здійснення правочину зарахування, а саме дійсності та зустрічності вимог, що є порушенням статті 601 ЦК України.
2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
2.1. Рішенням господарського суду міста Києва від 12.12.2018, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.06.2019, позов задоволено частково: визнано недійсним Договір відступлення; визнано недійсним односторонній правочин щодо зарахування зустрічних однорідних вимог, оформлений Заявою про зарахування в частині вимог Банку до товариства з обмеженою відповідальністю "Аваль-Брок" (далі - ТОВ "Аваль-Брок"; нове найменування - ТОВ "ТІ ЕНД СІ") про сплату боргу за договором кредиту від 29.06.2011 № ЮЛ-114/2011-К у розмірі 3 481 458, 85 грн. та за договором кредиту від 25.02.2011 № ЮЛ-36\2011-К у розмірі 9 750 000,00 грн.; у задоволенні решти позовних вимог відмовлено.
2.2. Зазначені судові рішення мотивовані тим, що, всупереч умовам Договору банківського вкладу, Договір відступлення було укладено без попереднього письмового погодження Банку на відступлення права вимоги за ним, що є підставою для визнання його недійсним. Водночас, оскільки односторонній правочин щодо зарахування зустрічних однорідних вимог, оформлений Заявою про зарахування, вчинений на підставі недійсного Договору відступлення лише в частині заборгованості за договором кредиту від 29.06.2011 № ЮЛ-114/2011-К у розмірі 3 481 458, 85 грн та за договором кредиту від 25.02.2011 № ЮЛ-36\2011-К у розмірі 9 750 000,00 грн., він підлягає визнанню недійсним саме в цій частині.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги
ТОВ "ТІ ЕНД СІ", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить суд касаційної інстанції скасувати оскаржувані судові рішення та прийняти нове рішення про відмову в позові в повному обсязі.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
4. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
4.1. За твердженнями скаржника, судами попередніх інстанцій неповно встановлені фактичні обставини, що призвело до помилкового задоволення позовних вимог про визнання недійсним Договору відступлення та, як наслідок, безпідставного задоволення вимог щодо визнання недійсним одностороннього правочину про зарахування зустрічних однорідних вимог.
4.2. Скаржник вважає, що судами попередніх інстанцій не було надано належної правової оцінки пунктам 1.10, 6.1 Правил розміщення вкладів фізичних осіб публічного акціонерного товариства комерційний банк "Євробанк" (далі - Правила), які є невід`ємною частиною Договору банківського вкладу:
4.2.1. Так, судами не враховано зміст пункту 1.10 Правил, відповідно до якого Банк повертає вкладнику кошти, перераховані останнім до Банку без зарахування їх на рахунок у разі якщо до настання терміну внесення вкладник перерахував до Банку грошові кошти в сумі, яка не відповідає розміру суми вкладу, зазначеному в договорі. Водночас у межах розгляду справи № 910/14503/16 було встановлено, що в порушення умов Договору банківського вкладу замість 650 000 доларів США ОСОБА_1 до Банку перераховано лише 529 211 доларів США, тобто в сумі, що не відповідає розміру вкладу, визначеному в Договорі банківського вкладу, у зв`язку з чим Банк був зобов`язаний повернути вкладнику кошти без зарахування їх на рахунок;
4.2.2. У свою чергу, згідно з пунктом 6.1 Правил договір набирає чинності з моменту його укладення (підписання) сторонами та діє до фактичної дати отримання вкладником коштів в Банку, якщо дію договору не буде припинено згідно з вимогами інших пунктів договору. У випадку ненадходження коштів на рахунок в термін, визначений в договорі, договір вважається неукладеним, а рахунок закривається.
4.3. Таким чином, посилаючись на недотримання сторонами Договору відступлення умов щодо попереднього погодження з Банком відступлення права вимоги з Банком, передбаченої Договором банківського вкладу, суди попередніх інстанцій не врахували обставин того, що відносини між Банком та ОСОБА_1 за Договором банківського вкладу так і не виникли, а сам договір є неукладеним з огляду на невнесення ОСОБА_1 повної суми вкладу.
5. Доводи інших учасників справи
Відзив на касаційну скаргу не надходив.
6. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
6.1. 25.02.2011 ТОВ "Аваль-Брок" (позичальник) та Банком (кредитор) укладено договір кредиту № ЮЛ-36/2011-К, за умовами якого кредитор зобов`язався надати позичальнику грошові кошти у тимчасове користування в сумі 9 843 437,50 грн. зі сплатою 11,0 % річних строком до 23.02.2017 (з урахуванням змін, внесених Додатковим договором від 30.12.2011 та Договорами про внесення змін від 23.02.2012 № 1, від 21.02.2013 № 2, від 20.02.2015 № 3 та від 22.02.2016 № 4).
6.2. 29.06.2011 ТОВ "Аваль-Брок" (позичальник) та Банком (кредитор) укладено договір кредиту № ЮЛ-114/2011-К, за умовами якого кредитор відкриває позичальнику невідновлювальну кредитну лінію у національній валюті, ліміт якої складає 19 000 000,00 грн., зі сплатою 11,0 % річних і терміном повернення до 02.07.2016 (з урахуванням змін, внесених Договорами про внесення змін від 01.07.2015 № 3 та від 06.01.2016 № 4).
6.3. 23.05.2016 Банком і ОСОБА_1 (вкладник) укладено Договір банківського вкладу, за умовами якого Банк приймає на зберігання від вкладника грошові кошти в розмірі 650 000 доларів США та зобов`язується виплачувати вкладнику 6,5 % річних. Строк розміщення вкладу - з 23.05.2016 до 23.06.2016.
6.4. 10.06.2016 ОСОБА_1 (первісний кредитор) і ТОВ "Аваль-Брок" (новий кредитор) укладено Договір відступлення, за умовами якого первісний кредитор відступив новому кредитору належне йому право грошової вимоги до Банку за Договором банківського вкладу щодо погашення заборгованості, процентів та інших платежів, визначених цим договором. Розмір суми заборгованості Банку станом на дату укладення договору становить 13 231 458,85 грн, що еквівалентно сумі 529 211 доларів США за офіційним курсом НБУ на дату укладення Договору.
6.5. 16.06.2016 ТОВ "Аваль-Брок" направило Банку Заяву про зарахування, в якій зазначило про припинення зобов`язання зі сплати боргу в сумі 9 750 000,00 грн за основною сумою заборгованості за договором кредиту від 25.02.2011 № ЮЛ-36/2011-К та 3 481 458,85 грн за основною сумою заборгованості за договором кредиту від 29.06.2011 № ЮЛ-114/2011-К внаслідок зарахування боргу Банку в сумі 13 231 458,85 грн за договором банківського вкладу відповідно до Договору відступлення. Залишок непогашеного грошового зобов`язання ТОВ "Аваль-Брок" перед Банком за договором кредиту від 29.06.2011 № ЮЛ-114/2011-К становить 502 614,40 грн. Заяву про зарахування Банк отримав 16.06.2016, що підтверджується відміткою Банку про отримання даного повідомлення (вхідний штемпель № 2498-бт).
6.6. В подальшому ТОВ "Аваль-Брок" змінило своє найменування на ТОВ "ТІ ЕНД СІ".
6.7. Відповідно до рішення Правління Національного Банку України від 17.06.2016 № 73-рш "Про віднесення ПАТ КБ "ЄВРОБАНК" до категорії неплатоспроможних" та рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 17.06.2016 № 1041 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ КБ "ЄВРОБАНК" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку", з урахуванням рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 07.07.2016 № 1183 "Щодо продовження строку тимчасової адміністрації у ПАТ КБ "ЄВРОБАНК", у Банку було запроваджено тимчасову адміністрацію строком на два місяці з 17.06.2016 до 16.08.2016, уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації Банку призначено Кононця В.В.
7. ДЖЕРЕЛА ПРАВА Й АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ
7.1. ЦК України:
пункт 1 частини другої статті 11:
- підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини;
частина перша статті 202:
- правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків;
частини перша - третя, п`ята статті 203:
- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам;
- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;
- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;
- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;
стаття 204:
- правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним;
стаття 215:
- підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу;
- недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним;
- якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин);
частина перша статті 216:
- недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю;
пункт 1 частини першої статті 512:
- кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги);
частина перша статті 516:
- заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом;
стаття 601:
- зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги;
- зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін;
пункт 5 частини першої статті 602: