ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
11 жовтня 2019 року
м. Київ
Справа № 917/282/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. - головуючого, Білоуса В.В., Васьковського О.В.,
учасники справи:
позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Арт-Агро",
відповідач - фізична особа-підприємець Гремякін Сергій Миколайович,
розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу
фізичної особи-підприємця Гремякіна Сергія Миколайовича
на рішення Господарського суду Полтавської області
від 11.02.2019
у складі судді: Гетя Н.Г.,
та постанову Східного апеляційного господарського суду
від 13.05.2019
у складі колегії суддів: Плахов О.В. - головуючий, Геза Т.Д., Мартюхіна Н.О.
у справі за позовом
Товариства з обмеженою відповідальністю "АРТ-АГРО",
до фізичної особи-підприємця Гремякіна Сергія Миколайовича,
про стягнення 719 513, 40 грн.,
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст вимог
1. 20.03.2018 Товариство з обмеженою відповідальністю "Арт-Агро" (далі- ТОВ "Арт-Агро", позивач) звернулось до Господарського суду Полтавської області з позовною заявою до Фізичної особи-підприємця Гремякіна Сергія Миколайовича (далі - ФОП Гремякін С.М., відповідач) про стягнення заборгованості в розмірі 719 513,40 грн., з яких: 430 010,40 грн. основного боргу, 50 776,56 грн. пені, 215 005,20 грн. штрафу, 5 230,81 грн. 3.% річних та 18 490,43 грн., інфляційних втрат, а також понесені судові витрати.
Короткий зміст оскаржуваних рішень першої та апеляційної інстанції
2. Рішенням Господарського суду Полтавської області 11.02.2019 у справі № 917/282/18 позовні вимоги задоволено частково;
стягнуто з Фізичної особи - підприємця Гремякіна Сергія Миколайовича на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт - Агро":
430 010,40 грн. - основного боргу,
50 482,04грн. - пені,
215 005,20грн. - штрафу,
5 195,47грн., - три проценти річних,
18 490,43грн. - інфляційних
та 10 787,77грн. судових витрат;
в іншій частині позовних вимог відмовлено.
3. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 13.05.2019 у справі № 917/282/18 апеляційну скаргу ФОП Гремякіна С.М. залишено без задоволення, рішення Господарського суду Полтавської області від 11.02.2019 залишено без змін.
4. Судами попередніх інстанцій встановлено наступне.
4.1. Між ТОВ "Арт-Агро" (далі - продавець) та ФОП Гремякіним С.М. (далі - покупець) було укладеного договір №ДГ- 0000052 (далі - Договір), відповідно до умов якого продавець зобов`язується в строки, визначені договором, передати у власність покупця (поставити) товар, а покупець зобов`язується прийняти товар та оплатити його вартість (пункт 1.1 договору).
4.2. Пунктом 1.2 Договору закріплено найменування товару: мінеральні добрива, насіння сільськогосподарських культур та засоби захисту рослин, в асортименті, визначеному в додатках до цього договору, які складають його невід`ємну частину.
4.3. Відповідно до пункту 2.1. Договору, розгорнутий асортимент та кількість товару, що постачається, визначаються у додатках до цього договору.
4.4. Пунктом 3.1. Договору визначено, що термін поставки товару визначається у додатках до цього договору, допускається дострокова поставка товару.
4.5. Ціна за одиницю товару кожного найменування в національній валюті наводиться у додатках до цього Договору (пункт 4.1 договору).
4.6. Загальна вартість товару та її еквівалент в іноземній грошовій валюті визначається шляхом складання вартості окремих партій товару, визначених у додатках до цього Договору (пункт 4.2. договору).
4.7. Згідно пункту 5.1. Договору, загальна вартість товару повинна бути сплачена покупцем у строк, встановлений в додатках до цього Договору.
4.8. Поставка здійснюється на умовах та в місці поставки, визначених у додатках до Договору (пункт 6.1 договору).
4.9. В розділі 8 Договору сторони погодили, що передача-приймання товару здійснюється в пункті поставки, вказаному в додатках до цього Договору. Приймання товару за кількістю та якістю здійснюється в порядку, що визначається чинним законодавством. Приймання товару за кількістю та видимими недоліками здійснюється покупцем в день його отримання від продавця. Покупець зобов`язаний перевірити комплектність, цілісність тари (упаковки), пломб на ній (при їх наявності), а також відсутність ознак пошкодження товару і у випадку виявлення негайно, до закінчення приймання, письмово заявити продавцю. При відсутності такої заяви товар вважається прийнятим покупцем як належний. Підписання покупцем видаткової накладної також засвідчує факт передачі разом з товаром усієї товаросупровідної документації, в тому числі сертифікатів якості.
4.10. Розділом 10 Договору визначено відповідальність сторін, зокрема, за порушення строків виконання зобов`язань за цим договором сторона, яка допустила прострочку, сплачує другій стороні пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, нарахованої на суму простроченого зобов`язання за кожен день прострочки (пункт 10.2 Договору).
4.11. В разі ухилення від оплати вартості товару понад 15 (п`ятнадцять) календарних днів покупець, крім пені, сплачує продавцю штраф в розмірі 50 % (двадцять відсотків) від загальної вартості товару (пункт 10.4 договору).
4.12. Нарахування штрафних санкцій за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань за цим Договором припиняється через 3 (три) роки від дня, коли зобов`язання мало бути виконане. Строк позовної давності щодо стягнення штрафних санкцій за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань за цим договором становить 3 (три) роки (пункт 10.6 Договору).
4.13. Судами встановлено, що 29.03.2017 сторонами в межах укладеного Договору було підписано додаток № 1 до Договору, згідно якого сторони визначили наступний товар, що підлягає поставці:
- Насіння кукурудзи, виробник "Dow Seeds", гібрид Surreal 80 000, 56 мішків, на загальну суму 154 358,40грн.
- Насіння кукурудзи, виробник "Dow Seeds", гібрид МТ МАТАДО 80 000, 100 мішків, на загальну суму 275 652,00грн.
Загальна вартість поставленого товару становить 430 010,40 грн.
Згідно умов додатку до Договору, сторони погодили, що поставка товару здійснюється з відстрочкою платежу, з 100% оплатою в строк до 15.10.2017, строк поставки товару до 31.03.2017.
Поставка здійснюється на умовах: транспортом постачальника на склад покупця за адресою: Полтавська область, Чутівський район, с. Сторожове.
4.14. В обґрунтування позовних вимог, позивач зазначив, що на виконання умов укладеного між сторонами Договору, 30.03.2017 було здійснено поставку товару на адресу покупця - ФОП Гремякіна С. М. в повному обсязі, а товар було прийнято безпосередньо Відповідачем, що підтверджується доданими до позовної заяви копіями видаткової накладної №РН-0000072 від 30.03.2017 та товарно-транспортною накладною №0000000055 від 30.03.2017.
Водночас, відповідач у визначений Договором строк, до 15.10.2017, не здійснив оплату за поставлений товар, у зв`язку із чим, 16.01.2019 ТОВ "Арт-Агро" було направлено на адресу покупця претензію вих.№1601/01, в якій вимагало негайно виконати умови укладеного між сторонами договору в частині оплати за поставлений товар в сумі 430 010,40 грн.
4.15. Суд першої інстанції, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, посилаючись на положення ст. ст. 216, 230, 231, 232 Господарського кодексу України, ст. ст. 546, 549, 625 Цивільного кодексу України, здійснив перевірку розрахунку розміру штрафних санкцій та дійшов висновку про часткове задоволення позовних вимог. Відхиляючи доводи відповідача проти задоволення позовних вимог, суди попередніх інстанцій посилаючись на положення ст. 204 Цивільного кодексу України зазначили, що відповідачем не було надано доказів на підтвердження визнання недійсним договору № ДГ-0000052 від 29.03.2017, крім того, заперечення відповідача проти факту підписання договору поставки № ДГ - 000005 від 29.03.2017 та товаросупровідної документації до нього не знайшли свого підтвердження.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
5. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Полтавської області від 11.02.2019 та постановою Східного апеляційного господарського суду від 13.05.2019 ФОП Гремякін С.М. звернувся з касаційною скаргою, в якій просить судове рішення судів першої та апеляційної інстанцій скасувати та прийняти нове, яким відмовити в задоволенні позовних вимог ТОВ "Арт-Агро".
КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ
6. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 917/282/18 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Катеринчук Л.Й., суддя - Жуков С.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.05.2019.
У зв`язку з відрядженням судді Жукова С.В. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 917/282/18 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Катеринчук Л.Й., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.06.2019.
Ухвалою Верховного Суду від 13.06.2019 касаційну скаргу ФОП Гремякіна С.М. залишено без руху, надано заявнику строк для усунення недоліків протягом десяти днів з дня отримання ухвали.
У зв`язку з відпусткою судді Катеринчук Л.Й. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 917/282/18 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Білоус В.В., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.07.2019.
Ухвалою Верховного Суду від 19.07.2019 у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Погребняка В.Я. (головуючий), Білоуса В.В., Васьковського О.В., відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ФОП Гремякіна С.М. на рішення Господарського суду Полтавської області від 11.02.2019 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 13.05.2019 у справі № 917/282/18.
Згідно з частиною 4 статті 301 Господарського процесуального кодексу України (в редакції Закону України від 03 жовтня 2017 року № 2147-VІІІ) перегляд рішень суду першої інстанції та постанов апеляційної інстанції у справах, ціна позову в яких не перевищує п`ятсот розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, здійснюється без повідомлення учасників справи, крім справ, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного провадження. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 163 Господарського процесуального кодексу України (в редакції Закону України від 03 жовтня 2017 року № 2147-VІІІ) у позовах про стягнення грошових коштів ціна позову визначається сумою, яка стягується, або сумою, оспорюваною за виконавчим чи іншим документом, за якими стягнення провадиться у безспірному (безакцептному) порядку. За приписами частини 13 статті 8 Господарського процесуального кодексу України (в редакції Закону України від 03 жовтня 2017 року № 2147-VІІІ) розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.
Виходячи з викладеного, розгляд касаційної скарги ФОП Гремякіна С.М. на рішення Господарського суду Полтавської області від 11.02.2019 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 13.05.2019 у справі № 917/282/18 здійснюється в порядку письмового провадження, без повідомлення учасників справи.
7. ТОВ "Арт-Агро" 22.08.2019 здано до відділення зв`язку для направлення на адресу Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду відзив на касаційну скаргу ФОП Гремякіна С.М., в якому вказує на її безпідставність та необґрунтованість, просить в задоволенні відмовити, судові рішення попередніх інстанцій залишити без змін.
УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи скаржника (ФОП Гремякіна С.М.)
8. В обґрунтування заявлених вимог, скаржник зазначає, що судом неповністю досліджено матеріали справи, надано однобічну й упереджену оцінку доказам, наявним у матеріалах справи, що призвело до неповного встановлення фактичних обставин справи, а відтак - до неправильного вирішення справи по суті; в мотивувальній частині судового рішення судом не надано належної оцінки доводам та аргументам відповідача, не наведено мотивів, з яких останні були відхилені; судом в порушення ч. 1 ст. 227 ГПК України відмовлено в задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі; судом порушено норми матеріального права й застосовано до спірних правовідносин норми, які не підлягали до застосування.
8.1. Скаржником заперечується підписання договору поставки № ДГ-0000052 від 29.03.2017 на якому ґрунтуються позовні вимоги, заявник стверджує, що про його існування дізнався лише після отримання копії ухвали Господарського суду Полтавської області про відкриття провадження у справі.
8.2. Крім того, ФОП Гремякін С.М. зазначає про те, що не був повідомлений належним чином про закриття підготовчого судового засідання та призначення справи до судового розгляду, у зв`язку з чим був позбавлений приймати участь у розгляді справи та скористатись своїми процесуальними правами.
8.3. На думку заявника, внаслідок неправильного встановлення фактичних обставин справи та грубого порушення низки норм процесуального права суд застосував до спірних правовідносин норми ст. ст. 204, 546, 547, 549, 610, 612, 625 ЦК України, ст. ст. 216, 230 ГК України помилково, що в сукупності з вищевикладеним є підставою для скасування оскаржуваного судового рішення.
Доводи позивача (ТОВ "Арт-Агро")
9. Позивач у відзиві доводить про відсутність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень судів попередніх інстанцій.
9.1. Зокрема зазначає, що зміст касаційної скарги зводиться виключно до спроби Відповідача переоцінити докази в господарській справі на власну користь, натомість судами першої та апеляційної інстанцій оцінка доказів була проведена у повній відповідності до вимог процесуального законодавства
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
10. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
Відповідно до ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.
Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
11. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанції.
Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.
Ст. 509 ЦК України передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.
За змістом ст. ст. 626 - 629 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є обов`язковим для виконання сторонами.
Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно статті 265 Господарського кодексу України (далі - ГК України) за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.
Такі ж самі положення містяться й у ст. ст. 525, 526 ЦК України, за якими зобов`язання мають виконуватись належним чином відповідно до умов договору.
За змістом положень ГПК України:
- кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (ч. ч. 3 і 4 ст. 13);
- суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом (ч. 1 ст. 14);
- доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи (ч. 1 ст. 73);