ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
10 жовтня 2019 року
м. Київ
Справа № 904/8902/17
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. - головуючого, Васьковського О.В., Огородніка К.М.
за участю секретаря судового засідання Сотник А.С.
учасники справи:
боржник - Публічне акціонерне товариство "Авіаційна компанія "Дніпроавіа"
представники боржника - не з`явилися,
кредитор - Акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк"
представник кредитора - Мироненко В.В., довіреність № 478 від 29.12.2018,
кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Галтера"
представник кредитора - Вінниченко О.О., довіреність № 27 від 19.11.2018,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"
на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області
від 17.12.2018 (за результатами проведення попереднього засідання)
у складі колегії суддів: головуючий - Полєв Д.М., суддя - Камша Н.М., суддя - Калініченко Л.М.
та на постанову Центрального апеляційного господарського суду
від 27.05.2019
у складі колегії суддів: головуючий - Парусніков Ю.Б., суддя - Білецька Л.М., суддя - Верхогляд Т.А.
у справі за заявою
Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укрататнафта"
до Публічного акціонерного товариства "Авіаційна компанія "Дніпроавіа"
про визнання банкрутом,
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст вимог
1. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.11.2017 за заявою Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (далі - ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта") порушено провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" (далі - ПАТ "Авіаційна компанія "Дніпроавіа"), визнано грошові вимоги ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" у сумі 132 764 063,12 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Кундас В.А.
2. 14.11.2017 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення № 47124 про порушення провадження у справі про банкрутство ПАТ "Авіаційна компанія "Дніпроавіа".
3. 14.12.2017 на адресу Господарського суду Дніпропетровської області від Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" (далі - АТ КБ "ПриватБанк") надійшла заява з вимогами до ПАТ "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" про визнання конкурсних грошових вимог у сумі 1837131206,10 грн., з яких: 1437910098,11 грн. - вимоги четвертої черги, 399221101,99 грн. - вимоги шостої черги та судовий збір у сумі 3200,00 грн. - перша черга задоволення.
4. 05.03.2018 АТ КБ "ПриватБанк" надав до господарського суду заяву про зменшення вимог до боржника та просив визнати і включити конкурсні грошові вимоги у сумі 1 177 979 472,90 - до четвертої черги задоволення, у сумі 326 986 555,18 (пеня) - до шостої черги задоволення та судовий збір в сумі 3200,00 грн. - перша черга задоволення.
5. 11.04.2018 до Господарського суду Дніпропетровської області від розпорядника майном надійшов реєстр вимог кредиторів, відповідно до якого вимоги кредиторів визнано наступним чином:
- ТОВ "АЛЬЯНС ПАРТНЕР ГРУП", м. Дніпро у розмірі 3200,00 (1 черга), 823754363,05 грн. (4 черга);
- ТОВ "ГРЕЙДСТОК", м. Дніпро у розмірі 3 200,00 (1 черга), 1973300,00 грн. (4 черга);
- ТОВ "ГАЛТЕРА", м. Дніпро у розмірі 3 200,00 (1 черга), 545919038,17 грн. (4 черга);
- ТОВ "ДО ЕНД КО КИЇВ", м. Бориспіль у розмірі 3200,00 (1 черга), 124818,23 грн. (4 черга);
- ТОВ "КОРСІС ЛТД", м. Дніпро у розмірі 3 200,00 (1 черга), 60809,86 грн. (4 черга);
- ДП "Український авіаційний метеорологічний центр", м. Бориспіль Київської області у розмірі 3200,00 (1 черга), 53917,00 грн. (4 черга);
- ТОВ "Аерохендлінг", м. Бориспіль Київської області у розмірі 3200,00 (1 черга), 456721,84 грн. (4 черга), 14146,17 грн. (6 черга);
- Дніпропетровський регіональний центр з гідрометеорології, м. Дніпро у розмірі 3200,00 (1 черга), 37914,00 грн. (4 черга);
- ПАТ "ДНІПРОАЗОТ", м. Кам`янське Дніпропетровської області у розмірі 3200,00 (1 черга), 38250840,02 грн. (4 черга), 3913883,26 грн. (6 черга);
- ТОВ "Міжнародний аеропорт "Дніпропетровськ" у розмірі 3200,00 (1 черга), 598787293,26 грн. (4 черга);
- ТОВ "Компанія "Дніпроавіасервіс", м. Дніпро у розмірі 3200,00 (1 черга), 68761,94 грн. (4 черга);
- DILORSANO CONSULTING LTD, Cyprus у розмірі 65883922,01 грн. (4 черга), 36665261,80 грн. (6 черга);
- Goiania Comercio E Servicos Internacionais LDA, о. Модейра, Португалія у розмірі 3200,00 (1 черга), 920821774,55 грн. (4 черга), 489519576,70 грн. (6 черга);
- TROYON ASSETS LIMITED, Belize у розмірі 340620716,86 грн. (4 черга);
- FEYEN CONSULTING LIMITED, Belize у розмірі 216947452,15 грн. (4 черга);
- DAIDALOS AVIATION A.V.V., Aruba у розмірі 4219391,26 грн. (4 черга);
- BRASSBOX LIMITED, Cyprus у розмірі 179551012,61 грн. (4 черга);
- ТОВ "СЄНТОЗА ЛТД", м. Дніпро у розмірі 3200,00 (1 черга), 105647062,93 грн. (4 черга);
- Державне підприємство обслуговування повітряного руху України, м. Бориспіль Київської області у розмірі 3200,00 (1 черга), 48954,25 грн. (4 черга);
- RENALDA INVESTMENTS LIMITED, Cyprus у розмірі 1916000,00 грн. (4 черга);
- Державна авіаційна служба України, м. Київ у розмірі 3200,00 (1 черга), 180761,01 грн. (3 черга), 8500,00 грн. (6 черга);
- ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", м. Кременчук - 16000,00 грн. (1 черга), 132764063,12 грн.(4 черга).
Вимоги ПАТ КБ "Приватбанк", м. Київ відхилено у заявленій сумі.
17.12.2018 до суду від боржника надійшов уточнений реєстр вимог кредиторів у відповідності до якого вимоги кредиторів включено до реєстру наступним чином:
- ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", м. Кременчук - 16000,00грн. (1 черга), 132764063,12 грн. (4 черга).
- ТОВ "АЛЬЯНС ПАРТНЕР ГРУП", м. Дніпро у розмірі 3200,00 (1 черга), 823754363,05 грн. (4 черга);
- ТОВ "ГРЕЙДСТОК", м. Дніпро у розмірі 3200,00 (1 черга), 1973300,00 грн. (4 черга);
- ТОВ "ГАЛТЕРА", м. Дніпро у розмірі 3200,00 (1 черга), 545919038,17 грн. (4 черга);
- ТОВ "ДО ЕНД КО КИЇВ", м. Бориспіль у розмірі 3200,00 (1 черга), 124818,23 грн. (4 черга);
- ТОВ "КОРСІС ЛТД", м. Дніпро у розмірі 3200,00 (1 черга), 60809,86 грн. (4 черга);
- ДП "Український авіаційний метеорологічний центр", м. Бориспіль Київської області у розмірі 3200,00 (1 черга), 53917,00 грн. (4 черга);
- ТОВ "Аерохендлінг", м. Бориспіль Київської області у розмірі 3200,00 (1 черга), 456721,84 грн. (4 черга), 14146,17 грн. (6 черга);
- Дніпропетровський регіональний центр з гідрометеорології, м. Дніпро у розмірі 3200,00 (1 черга), 37914,00 грн. (4 черга);
- ПАТ "ДНІПРОАЗОТ", м. Кам`янське Дніпропетровської області у розмірі 3200,00 (1 черга), 38247640,02 грн. (4 черга), 3913883,26 грн. (6 черга);
- ТОВ "Міжнародний аеропорт "Дніпропетровськ", м. Дніпро у розмірі 3200,00 (1 черга), 598787293,26 грн. (4 черга);
- ТОВ "Компанія "Дніпроавіасервіс", м. Дніпро у розмірі 3200,00 (1 черга), 68761,94 грн. (4 черга);
- DILORSANO CONSULTING LTD, Cyprus у розмірі 3200,00 грн. (1 черга), 65883922,01 грн. (4 черга), 36665261,80 грн. (6 черга);
- Goiania Comercio E Servicos Internacionais LDA, о. Модейра, Португалія у розмірі 3200,00 (1 черга), 920821774,55 грн. (4 черга), 489519576,70 грн. (6 черга);
- TROYON ASSETS LIMITED, Belize у розмірі 3200,00 грн. (1 черга), 340620716,86 грн. (4 черга);
- FEYEN CONSULTING LIMITED, Belize у розмірі 3200,00 грн. (1 черга), 216947452,15 грн. (4 черга);
- DAIDALOS AVIATION A.V.V., Aruba у розмірі 3200,00 грн. (1 черга), 4194053,58 грн. (4 черга);
- BRASSBOX LIMITED, Cyprus у розмірі 3200,00 грн. (1 черга), 179848889,12 грн. (4 черга);
- ТОВ "СЄНТОЗА ЛТД", м. Дніпро у розмірі 3200,00 (1 черга), 105647062,93 грн. (4 черга);
- Державне підприємство обслуговування повітряного руху України, м. Бориспіль Київської області у розмірі 3 200,00 (1 черга), 48954,25 грн. (4 черга);
- Компанія РЕНАЛЬДА ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД (RENALDA INVESTMENTS LIMITED), Cyprus у розмірі 3200,00 грн. (1 черга), 1916000,00 грн. (4 черга);
- Державна авіаційна служба України, м. Київ у розмірі 3200,00 (1 черга), 180761,01 грн. (3 черга), 8500,00 грн. (6 черга).
Вимоги ПАТ КБ "Приватбанк", м. Київ відхилено у заявленій сумі.
6. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.11.2017 у справі № 904/8902/17 визнано грошові вимоги ініціюючого кредитора ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" в розмірі 132 764 063,12грн.
7. За наслідками розгляду судом вимог кредиторів Господарським судом Дніпропетровської області винесено відповідні ухвали від 17.12.2018.
8. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2018 у справі № 904/8902/17 у задоволенні грошових вимог ПАТ КБ "ПриватБанк" до ПАТ "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" в розмірі 1 504 966 028,08 грн. - відмовлено.
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції
9. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2018 у справі № 904/8902/17 затверджено реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство ПАТ "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" та відхилено й не внесено до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги АТ КБ "ПриватБанк" у сумі 1 504 966 028,08 грн.
Зобов`язано розпорядника майна арбітражного керуючого Кундас В.А. після проведення попереднього засідання відповідно до ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення.
Встановлено дату проведення зборів кредиторів: до 01.02.2019.
Проведення підсумкового засідання суду призначено на 12.02.2018.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
10. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 27.05.2019 у справі № 904/8902/17 апеляційну скаргу АТ КБ "ПриватБанк" залишено без задоволення.
Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2018 у справі № 904/8902/17 залишено без змін.
11. Суд апеляційної інстанції погодився з висновком суду першої інстанції про необхідність відмови в задоволенні заяви про включення грошових вимог АТ КБ "ПриватБанк" до реєстру вимог кредиторів ПАТ "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" у загальній сумі 1 504 966 028,08 грн., з яких: основна сума боргу 1 177 979 472,90 грн. (4 черга), пеня 326 986 555,18 грн. (6 черга), а також судовий збір 3200,00 грн. (1 черга).
Короткий зміст вимог касаційної скарги
12. Не погоджуючись з ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2018 та постановою Центрального апеляційного господарського суду від 27.05.2019 у справі № 904/8902/17, АК КБ "ПриватБанк" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області за результатами попереднього засідання від 17.12.2018 в частині відхилення та невнесення до реєстру вимог кредиторів боржника грошових вимог АК КБ "ПриватБанк" у розмірі 1 504 966 028, 08 грн. скасувати і ухвалити в цій частині нове рішення, яким визнати в повному обсязі грошові вимоги АК КБ "ПриватБанк" до боржника ПАТ "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" у розмірі 1 504 966 028,08 грн.; включити вимоги АК КБ "ПриватБанк" до реєстру вимог кредиторів ПАТ "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" у сумі 1 177 979 472,90 грн. до четвертої черги задоволення, 326 986 555,18 грн. (пеня) до шостої черги задоволення та судовий збір у сумі 3200,00 грн. - перша черга задоволення, затвердити реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство ПАТ "Авіаційна компанія "Дніпроавіа", також з вимогами АК КБ "ПриватБанк".
КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ
13. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 904/8902/17 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Білоус В.В., суддя - Катеринчук Л.Й., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 26.06.2019.
14. У зв`язку з відпусткою судді Білоуса В.В., автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 904/8902/17 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Васьковський О.В., суддя - Катеринчук Л.Й., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 01.07.2019.
15. У зв`язку з відпусткою судді Катеринчук Л.Й., автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 904/8902/17 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Васьковський О.В., суддя - Білоус В.В., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 11.07.2019.
16. Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Погребняка В.Я. - головуючого, судді - Білоуса В.В., судді - Васьковського О.В. від 11.07.2019 відкрито касаційне провадження у справі № 904/8902/17 Господарського суду Дніпропетровської області за касаційною скаргою АТ КБ "Приватбанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2018 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 27.05.2019. Повідомлено учасників справи, що розгляд касаційної скарги АТ КБ "Приватбанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2018 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 27.05.2019 відбудеться 10.09.2019. Надано учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 20.08.2019. Доведено до відома учасників справи, що нез`явлення їх представників в судове засідання не є перешкодою для розгляду касаційної скарги.
17. Від боржника ПАТ "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" надійшов відзив на касаційну скаргу АТ КБ "Приватбанк", в якому не погоджується з доводами скаржника наведеними у касаційній скарзі та просить залишити її без задоволення, а ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2018 (за результатами попереднього засідання) та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 27.05.2019 у справі № 904/8902/17 - без змін.
18. Від кредитора АТ "Дніпроазот" надійшов відзив на касаційну скаргу АТ КБ "Приватбанк", в якому вказує на її безпідставність та просить залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2018 (за результатами попереднього засідання) та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 27.05.2019 у справі № 904/8902/17 - без змін.
19. У зв`язку з відпусткою судді Білоуса В.В., автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 904/8902/17 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Васьковський О.В., суддя - Огороднік К.М., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 09.09.2019.
20. Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Погребняка В.Я. - головуючого, судді - Васьковського О.В., судді - Огородніка К.М. від 10.09.2019 прийнято справу №904/8902/17 Господарського суду Дніпропетровської області за касаційною скаргою АТ КБ "Приватбанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2018 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 27.05.2019. Ухвалено розглянути касаційну скаргу АТ КБ "Приватбанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2018 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 27.05.2019 у справі № 904/8902/17 у судовому засіданні 10.09.2019.