ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15 жовтня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/7123/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О.А. - головуючий, Губенко Н.М., Мамалуя О.О.,
за участю секретаря судового засідання - Юдицького К.О.,
за участю представників:
Товариства з обмеженою відповідальністю "Луї Дрейфус Компані Україна" - Трут Д.В.,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" - не з`явився,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Делікт" - не з`явився,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Белойл Індустрі" - Самелюк Л.О.,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Рітейл Стенд" - не з`явився,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Арм Транс" - не з`явився,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Страттон Нано" - не з`явився,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Азот Трейдінг" - не з`явився,
Акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк" - не з`явився,
Публічного акціонерного товариства "Банк "Український капітал" - не з`явився,
Акціонерного товариства "Таскомбанк" - не з`явився,
Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" - не з`явився,
Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний
банк України" - не з`явився,
Публічного акціонерного товариства акціонерний банк "Укргазбанк" - Яців О.Р.,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс
"Зелена Долина" - Кучирка Ю.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Луї Дрейфус Компані Україна"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.06.2019
(головуючий суддя Дикунська С.Я., судді Мальченко А.О., Жук Г.А.)
та рішення Господарського суду міста Києва від 12.12.2018
(суддя Сташків Р.Б.)
у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Луї Дрейфус Компані Україна"
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг",
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Делікт",
3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Белойл Індустрі",
4) Товариства з обмеженою відповідальністю "Рітейл Стенд",
5) Товариства з обмеженою відповідальністю "Арм Транс",
6) Товариства з обмеженою відповідальністю "Страттон Нано"
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів:
1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Азот Трейдінг",
2) Акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк",
3) Публічного акціонерного товариства "Банк "Український капітал",
4) Акціонерного товариства "Таскомбанк",
5) Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк",
6) Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України",
7) Публічного акціонерного товариства акціонерний банк "Укргазбанк",
8 )Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Зелена Долина"
про стягнення безпідставно набутих грошових коштів у сумі 3 746 912 грн,
ВСТАНОВИВ:
1. У зв`язку з відпусткою суддів Баранця О.М., Студенця В.І., Стратієнко Л.В ., Вронської Г.О. склад судової колегії суду касаційної інстанції неодноразово змінювся, що підтверджується Витягами з протоколів повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 05.08.2019, від 22.08.2019, від 11.10.2019, які наявні в матеріалах справи.
Короткий зміст позовних вимог і заперечень
2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Луї Дрейфус Компані Україна" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "Лівайн Торг", ТОВ "Делікт", ТОВ "Белойл Індустрі", ТОВ "Рітейл Стенд", ТОВ "Арм Транс", ТОВ "Страттон Нано", про стягнення безпідставно набутих грошових коштів, а саме: з відповідача-1 - в розмірі 1717605,00 грн, з відповідача-2 - в розмірі 238,00 грн, з відповідача-3 - в розмірі 1611940,00 грн, з відповідача-4 - в розмірі 125329,00 грн, з відповідача-5 - в розмірі 131800,00 грн, з відповідача-6 - в розмірі 160 000,00 грн (з урахуванням прийнятих судом заяв від 28.08.2018 про зменшення та збільшення позовних вимог).
3. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що позивач, вважаючи, що здійснює розрахунок з ТОВ "Агрокомплекс "Зелена Долина" на підставі попередніх усних домовленостей щодо купівлі-продажу товару, перерахувало кошти на рахунок, відкритий від імені ТОВ "Агрокомплекс "Зелена Долина" невідомими особами, які в подальшому були перераховані на рахунки відповідачів у даній справі. Вважаючи, що вказані кошти належать позивачу та набуті відповідачами без достатніх правових підстав, позивач звернувся до суду з даним позовом, посилаючись на ст. 1212 ЦК України.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
4. Рішенням Господарського суду Київської області від 12.12.2018, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.06.2019, в позові відмовлено повністю.
5. Суди попередніх інстанцій мотивували свої висновки тим, що за відсутності встановлених у межах кримінального провадження остаточним судовим рішенням обставин неправомірності набуття ТОВ "Агрокомплекс "Зелена Долина" грошових коштів від позивача, та їх подальшого неправомірного перерахування відповідачам у справі, позовні вимоги є необґрунтованими.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення їх доводів
6. Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій частково, 27.06.2019 ТОВ "Луї Дрейфус Компані Україна" звернулось з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, просить рішення Господарського суду міста Києва від 12.12.2018 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.06.2019 скасувати частково та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити частково, а саме стягнути безпідставно набуті грошові кошти:
з відповідача-2 - в розмірі 238,00 грн, з відповідача-3 - в розмірі 1611940,00 грн, з відповідача-4 - в розмірі 125329,00 грн, з відповідача-5 - в розмірі 131800,00 грн, з відповідача-6 - в розмірі 160 000,00 грн.
В іншій частині скаржник просить рішення та постанову судів попередніх інстанцій залишити без змін.
7. Касаційна скарга мотивована тим, що суди попередніх інстанцій не дослідили зібрані у справі докази та не надали оцінки доводам позивача, у зв`язку з чим дійшли помилкового висновку по суті спору; позивачем надано достатньо доказів безпідставного набуття відповідачами коштів, які підлягають стягненню в порядку ст. 1212 ЦК України, а також відсутності доказів виконання договору поставки №15/02-18-12 від 15.02.2018.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
8. ТОВ "Белойл Індустрі" подало відзив на касаційну скаргу, у якому просить у задоволенні касаційної скарги відмовити у повному обсязі, а рішення та постанову судів попередніх інстанцій - залишити без змін.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
9. За твердженнями позивача між ним та ТОВ "Агрокомплекс "Зелена Долина" (третя особа-8) велись перемовини щодо придбання 3000 тон пшениці 3-го класу українського походження, в зв`язку з чим представники сторін розпочали підготовчі роботи щодо оформлення документів, складання та підписання договору купівлі-продажу, здійснення оплати, передачі товару разом із первинними документами шляхом телефонних розмов та електронної переписки з метою обміну реквізитами, фактичними даними, умовами та проектами, копіями документів.
10. На етапі підготовчих робіт невстановлені особи від імені ТОВ "Агрокомплекс "Зелена Долина" надали заяву про зміну банківських реквізитів на № НОМЕР_1 у ПАТ АБ "Укргазбанк".
11. Позивач перерахував грошові кошти на рахунок № НОМЕР_1 у ПАТ АБ "Укргазбанк" в загальному розмірі 12432009,60 грн.
12. Разом з цим, в нотаріально посвідченій заяві свідка - директора ТОВ "Агрокомплекс "Зелена Долина" зазначено, що в період відкриття рахунку на ім`я ТОВ "Агрокомплекс "Зелена Долина" він перебував за кордоном, ним не укладалося жодного договору купівлі-продажу з позивачем.
13. 01.03.2018 позивач подав до Державної служби фінансового моніторингу України заяву про зупинення фінансових операцій по рахунку № НОМЕР_1 в ПАТ АБ "Укргазбанк".
14. Із вищезгаданого рахунку № НОМЕР_1 в подальшому було перераховано 9146322,04 грн на наступні рахунки: 3500010,00 грн на рахунок № НОМЕР_2 відповідача-6, 1745999,72 грн на рахунок № НОМЕР_3 третьої особи-1, 1611940,32 грн на рахунок № НОМЕР_4 відповідача-3, 999972,00 грн на рахунок № НОМЕР_5 відповідача-5, 249300,00 грн на рахунок № НОМЕР_6 ТОВ "Технопліт", 1039100,00 грн на рахунок № НОМЕР_7 відповідача-4, 1700 000 грн на депозитний рахунок директора ТОВ "Агрокомплекс "Зелена Долина", відкритий у ПАТ АБ "Укргазбанк".
15. При цьому, частину коштів, перерахованих відповідачу-6 в сумі 3 500 010, 00 грн в подальшому було знято через касу: у сумі 500000, 00 грн 26.02.2018 о 16:26 год. у відділенні ПАТ КБ "Приватбанк" за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, буд. 3; в сумі 750000,00 грн 27.02.2018 о 14:39 год. у відділенні ПАТ КБ "Приватбанк" за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, буд. 3; в сумі 1000000,00 грн 28.02.2018 о 16:35 год. у відділенні ПАТ КБ "Приватбанк" за адресою: м. Дніпро, вул. Дмитра Яворницького, буд. 77; в сумі 220000,00 грн 01.03.2018 о 11:54 год. у відділенні ПАТ КБ "Приватбанк" за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, буд. 3.
16. Крім того, з розрахункового рахунку № НОМЕР_2, відкритого відповідачу-6, вищевказані грошові кошти були перераховані на розрахунковий рахунок № НОМЕР_8, відкритий ТОВ "Лівайн Торг" у ПАТ "Ощадбанк" в сумі 1990000,00 грн, а з розрахункового рахунку № НОМЕР_3, відкритого ТОВ "Азов Трейдінг", грошові кошти в сумі 1750000,00 грн 26.02.2016 о 14:21 год. були перераховані на розрахунковий рахунок № НОМЕР_9, відкритий ТОВ "Делікат" в ПАТ "Ощадбанк".