ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
10 жовтня 2019 року
м. Київ
Справа № 911/2218/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
О. О. Мамалуй- головуючий, О. М. Баранець, Н. М. Губенко
за участю секретаря судового засідання - В.В. Шпорт,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.07.2019р.
у складі колегії суддів: Г. А. Жук - головуючий, С. Я. Дикунська, А. О. Мальченко
за позовом
1. ОСОБА_2 ;
2. ОСОБА_3
до
1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг "Легіон";
2. ОСОБА_4 ;
3. ОСОБА_1
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Колос"
про визнання права власності на частки в статутному капіталі та поновлення відомостей в реєстрі
за участю представників:
від позивача-1: ОСОБА_15,
від позивача-2: ОСОБА_15,
від відповідача-1: не з`явилися,
від відповідача-2: не з`явилися,
від відповідача-3: не з`явилися,
від третьої особи: ОСОБА_15 .
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог
ОСОБА_2 та ОСОБА_3 звернулися до господарського суду з позовом до ТОВ "Агрохолдинг "Легіон", ОСОБА_4 та ОСОБА_1 про визнання за ОСОБА_2 права власності на частку у статутному капіталі СТОВ "Колос" у розмірі 20%, що у грошовому виразі складає 13 146,07 грн; визнання за ОСОБА_3 права власності на частку у статутному капіталі СТОВ "Колос" у розмірі 20%, що у грошовому виразі складає 13 146,07 грн; поновлення (актуалізацію) у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про учасників, директора та розмір статутного капіталу СТОВ "Колос", які містились станом на 03.11.2017р.
В обґрунтування позовних вимог позивачі зазначають, що у встановленому законом порядку набули право власності на частки у статутному капіталі СТОВ "Колос", своєї волі на відчуження часток не виражали, жодних правочинів, направлених на відчуження часток, не укладали. Проте дізнались, що у грудні 2017 року було проведено ряд реєстраційних дій, внаслідок яких у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 08.12.2017р. єдиним учасником, власником 100% статутного капіталу та керівником СТОВ "Колос" значився - ОСОБА_1, станом на 13.12.2017р. єдиним учасником, власником 100% статутного капіталу значився - ОСОБА_4, а станом на 27.12.2017р. - ТОВ "Агрохолдинг "Легіон".
2. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття
Рішенням господарського суду Київської області від 29.01.2019р. у задоволенні позову відмовлено повністю. Місцевий господарський суд, з посиланням на приписи ст. ст. 16, 317, 328, 387, 388, 392 ЦК України дійшов висновку про те, що обраний позивачами спосіб захисту не відповідає змісту порушеного права та характеру правопорушення, а тому порушене право позивачів може бути захищено лише на підставі пред`явлення позову про витребування майна з чужого незаконного володіння. При цьому, щодо вимог про поновлення/актуалізацію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідних відомостей місцевий господарський суд встановив, що Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" не містить таких дій, як актуалізація.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.07.2019р. рішення місцевого господарського суду скасовано, прийнято нове рішення, позов задоволено частково, визнано за ОСОБА_2 право власності на частку у статутному капіталі СТОВ "Колос" у розмірі 20 %, що становить 13 146, 07 грн.
Визнано за ОСОБА_3 право власності на частку у статутному капіталі СТОВ "Колос" у розмірі 20 %, що становить 13 146, 07 грн. В іншій частині позовних вимог відмовлено.
Апеляційний господарський суд, враховуючи підтвердженні матеріалами справи обставини набуття позивачами права власності на частки у статному капіталі СТОВ "Колос" та вчинення відповідачами дій, які свідчать про невизнання прав позивачів, а також з огляду на те, що судовими рішеннями у справі №911/3773/17 спростовано правомірність набуття відповідачами корпоративних прав, дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог, заявлених на підставі ст. 392 ЦК України.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів
ОСОБА_1 , не погоджуючись із постановою господарського суду апеляційної інстанції, звернувся до Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення апеляційним судом норм матеріального та процесуального права, просить постанову скасувати, а рішення місцевого господарського суду залишити в силі.
У скарзі, з посиланням на норми ст. ст. 317, 328, 392 та 387 ЦК України стверджується, що обраний позивачами спосіб захисту порушеного права не відповідає змісту порушеного права позивачів та характеру правопорушення.
4. Позиції інших учасників справи
У відзиві на касаційну скаргу позивачі вважають її безпідставною, необґрунтованою та вказують, що належність обраного позивачами способу захисту вже була підтверджена судами при розгляді справи №911/3773/17, яка є аналогічною даній справі за фактичними обставинами.
Також зазначають, що відповідачі заперечують право власності позивачів на частки у статутному капіталі СТОВ "Колос", вчиняючи дії з реєстрації у ЄДР прав власника та учасника товариства за собою, приймаючи відповідні рішення і укладаючи договори купівлі-продажу частки.
Також позивачі вважають помилковими твердження скаржника про те, що права ОСОБА_1 як єдиного учасника СТОВ "Колос" були відновлені внаслідок прийняття наказу мін`юсту №3898/5 від 07.12.2017р., оскільки на виконання вказаного наказу скасовано лише одну реєстраційну дію, що не призвело до відновлення інформації про ОСОБА_1
5. Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій
03 лютого 2014р. ОСОБА_1 відповідно до нотаріально посвідченої заяви від 31.01.2014р., рішення про внесення змін до установчих документів СТОВ "Колос" №16 від 31.01.2014р., заяви №16 від 03.02.2014р. вийшов зі складу учасників (засновників) СТОВ "Колос", відступивши належну йому частку у статному капіталі у розмірі 56250,00 грн - 100% статутного капіталу ОСОБА_8, про що внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб запис за №13381050011000421 про зміни у складі учасників товариства.
Судами встановлено, що реєстраційна картка на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи (зміна складу засновників юридичної особи) від 03.02.2014р. заповнена особисто ОСОБА_1, скріплена його підписом та печаткою товариства.
Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб станом на 12.03.2014р. в реєстр внесено відомості про належність ОСОБА_8 частки в статутному капіталі товариства в розмірі 100% - в сумі 56250,00 грн.
В період з 03.02.2014р. по 30.10.2017р. склад учасників товариства змінювався і станом на 30.10.2017р. учасниками СТОВ "Колос", згідно даних реєстраційної справи, значились - СТОВ "Сіті-Інвест", ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12
30 жовтня 2017р. між ОСОБА_2 як покупцем та ОСОБА_9 як продавцем укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ "Колос", відповідно до якого покупець набув у власність частку у статутному капіталі СТОВ "Колос" розміром 13 146,08 грн, що становить 20% статутного капіталу товариства.
30 жовтня 2017р. між ОСОБА_3 як покупцем та ТОВ "Компанія з управління активами "Сіті-Інвест" як продавцем укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ "Колос", відповідно до якого покупець набув у власність частку у статутному капіталі СТОВ "Колос" розміром 13 146,08 грн, що становить 20% статутного капіталу товариства.
30 жовтня 2017р. ОСОБА_13 як покупцем укладено договори з ОСОБА_11, ОСОБА_10 та ОСОБА_12 як продавцями, відповідно до яких ОСОБА_13 придбав частки у статутному капіталі СТОВ "Колос" у розмірі по 13 146,08 грн. кожна, що становлять по 20% статутного капіталу кожна.
Рішенням загальних зборів учасників СТОВ "Колос", що оформлене протоколом №30/10/2017 від 30.10.2017р., погоджено та затверджено продаж учасниками товариства часток у статутному капіталі, зокрема, ОСОБА_13, ОСОБА_2 та ОСОБА_3, затверджено новий склад учасників та нову редакцію статуту СТОВ "Колос", відповідно до якого учасниками товариства є:
- ОСОБА_13 - 60% статутного капіталу, що складає 39 438,22 грн;
- ОСОБА_2 - 20% статутного капіталу, що складає 13 146,07 грн;
- ОСОБА_3 - 20% статутного капіталу, що складає 13 146,07 грн.
03 листопада 2017р. здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів СТОВ "Колос", якими змінено склад учасників товариства (реєстраційний запис №13381050029001030).
07 грудня 2017р. за результатами розгляду скарги ОСОБА_1 від 10.11.2017р. на підставі висновку Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації від 04.12.2017р., Міністерством юстиції України прийнято наказ №3898/5 від 07.12.2017р. про скасування реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб від 03.02.2014р. за №13381050011000421.
Згідно з листом Міністерства юстиції України №5380/489-26-18/19.2.2 від 15.02.2018р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Нотари О.І., 08.12.2017р. проведено актуалізацію реєстраційних дій (№13381050028001030, №13381050029001030) відносно СТОВ "Колос" та зазначено єдиним учасником ОСОБА_1
09 грудня 2017р. між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 укладено договір купівлі-продажу, відповідно до якого ОСОБА_1 відчужено ОСОБА_4 частку у статутному капіталі СТОВ "Колос" у розмірі 100%, яка становить в грошовому еквіваленті 56 250,00 грн.
Рішенням єдиного учасника (засновника) СТОВ "Колос" №1 від 09.12.2017р., ОСОБА_1 передав ОСОБА_4 100% частки у статутному капіталі СТОВ "Колос".
26 грудня 2017р. між ОСОБА_4 та ТОВ "Агрохолдинг "Легіон" укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі СТОВ "Колос" у розмірі 100%, що у грошовому еквіваленті складає 56 250,00 грн.
Рішенням позачергових загальних зборів СТОВ "Колос", оформленим протоколом б/н від 26.12.2017р., затверджено продаж ОСОБА_4 . частки в статутному капіталі товариства та, відповідно, новий розподіл часток, за яким учасником товариства є ТОВ "Агрохолдинг "Легіон" з часткою у статутному капіталі СТОВ "Колос" 100%, що в грошовому еквіваленті складає 56 250,00 грн.
Рішенням господарського суду Київської області від 25.05.2018р. у справі №911/3773/17, частково зміненим постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.09.2018р., яка залишена без змін постановою Верховного Суду від 24.10.2018р., позов ОСОБА_13 до СТОВ "Колос", ОСОБА_4, ОСОБА_1 задоволено. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників СТОВ "Колос", оформлене рішенням №1 єдиного учасника (засновника) СТОВ "Колос" від 09.12.2017р. Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі СТОВ "Колос", укладений 09.12.2017р. між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 . Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі СТОВ "Колос", укладений 26.12.2017р. між ОСОБА_4 та ТОВ "Агрохолдинг "Легіон".
Скасовано реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 12.12.2017р. за №13381050034001030, №1338106003500103, №13381070033001030, проведені державним реєстратором комунального підприємства Великодимерської селищної ради "Комунальна служба реєстрації речових прав".
Визнано за ОСОБА_13 право власності на частку у статутному капіталі СТОВ "Колос" у розмірі 60 %, що становить 39 438,22 грн.
Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб №1004517872 засновником СТОВ "Колос" станом на 09.10.2018р. (на час звернення позивачів з позовом) значиться ТОВ "Агрохолдинг "Легіон".