ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
08 жовтня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/2153/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Білоуса В.В. - головуючого, Васьковського О.В., Огородніка К.М.
за участю секретаря судового засідання - Кондратюк Л.М.;
за участю представників сторін:
позивача - адвокат Сікачов С.Ю.
відповідача - адвокат Каракоця О.Р.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Комершал ЛТД"
на постанову Північного апеляційного господарського суду
від 08.07.2019
у складі колегії суддів: Пономаренка Є.Ю. (головуючого), Дідиченко М.А., Руденко М.А.
у справі № 910/2153/19
та на рішення Господарського суду міста Києва
від 25.04.2019
у складі судді: Гулевець О.В.
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Комершал ЛТД"
до Акціонерного товариства Комерційного банку "ПРИВАТБАНК"
про визнання договору недійсним,-
ВСТАНОВИВ:
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Комершал ЛТД" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" про визнання недійсним договору фінансового лізингу №4К16031ЛИ від 02.07.2016, з підстав недотримання форми укладення вказаного правочину.
Короткий зміст оскаржуваних рішень судів першої та апеляційної інстанції
2. Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.04.2019 у справі №910/2153/19 відмовлено в позові повністю.
3. Не погодившись з прийнятим рішенням, позивач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення повністю та прийняти нове, яким позов задовольнити.
4. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.07.2019 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Комершал ЛТД" залишено без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 25.04.2019 у справі №910/2153/19 - без змін.
5. Судами попередніх інстанцій встановлено наступне.
5.1 Між Публічним акціонерним товариством комерційний банк "Приватбанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Комершал ЛТД" (лізингоодержувач) 02.07.2016 укладений договір фінансового лізингу №4К16031ЛИ.
5.2 За умовами пункту 1.1 договору, банк є власником нерухомого майна, яке зазначено у додатку №1 договору. Банк передає лізингоодержувачу майно, а лізингоодержувач приймає майно від банка у платне володіння та користування, а після сплати всієї суми лізингових платежів у власність, у визначені цим договором строки, на умовах фінансового лізингу.
5.3 На дату укладення договору вартість майна становить 366 558 877,00 грн. (п. 1.2 договору).
5.4 Пунктом 9.1 договору встановлено строк дії договору із дати його підписання по 25.06.2036. У частині невиконаних сторонами зобовʼязань договір діє до повного їх виконання. Зазначений строк може бути змінено у разі дострокового виконання зобовʼязань лізингоодержувача за договором, у випадку розірвання договору.
5.5 Відповідно до пункту 9.2 договору він набуває чинності з моменту його підписання та скріплення печатками сторін. Строк дії цього договору обумовлений строком лізингу. Договір втрачає свою силу після виконання сторонами усіх зобовʼязань за ним.
5.6 Згідно акту прийому-передачі №1 від 02.07.2016 банк на праві власності передав, а лізингоодержувач прийняв в платне володіння та користування нерухоме майно, розташоване за адресами: Львівська область, Мостиський район, м. Судова вишня, вул. Лісозаводська, будинок 18; Львівська область, Мостиський р-н, с. Мостиська Другі, вулиця Колійова, будинок 13; Львівська область, Мостиський р-н, с. Мостиська Другі, вулиця Колійова, будинок 15; Львівська область, Мостиський р-н, с. Мостиська Другі, вулиця Колійова, будинок 17; м. Львів, вулиця Пластова, будинок 7; Чернівецька область, Сокирянський район, м. Сторожинець, вул. Федьковича, будинок 25; Чернівецька область, Сокирянський район, м. Сторожинець, вул. Федьковича, будинок 24; Чернівецька область, Новоселицький район, м. Новоселиця, вул. Чернівецька, будинок 4; Чернівецька область, Новоселицький район, м. Новоселиця, вул. Чернівецька, будинок 2; Чернівецька область, Кельменецький район, село Іванівці вул. Залізнична, будинок 3; Рівненська область, Сарненський район, м. Сарни, вул. Данила Галицького, будинок 2; Рівненська область, Костопільський район, м. Костопіль, вулиця Дружби, будинок 3.
Надходження касаційної скарги до Верховного Суду
6. 30.07.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю "Комершал ЛТД" звернулось до Верховного Суду із касаційною скаргою Вих.№30/1 від 30.07.2019 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.07.2019 та на рішення Господарського суду міста Києва від 25.04.2019 у справі № 910/2153/19, підтвердженням чого є відтиск календарного штемпелю відділення поштового звʼязку на конверті, в якому надійшла касаційна скарга.
7. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги у справі № 910/2153/19 визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В.В., судді - Васьковського О.В., судді - Огородніка К.М., що підтверджується витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 09.08.2019.
8. Ухвалою Верховного Суду від 16.08.2019 відкрито касаційне провадження у справі № 910/2153/19 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Комершал ЛТД" Вих.№30/1 від 30.07.2019 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.07.2019 та на рішення Господарського суду міста Києва від 25.04.2019; призначено розгляд касаційної скарги на 08.10.2019 о 10:00 год.
Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими доводами особи, яка подала касаційну скаргу.
9. Не погоджуючись з прийнятою постановою, Товариством з обмеженою відповідальністю "Комершал ЛТД" подано касаційну скаргу, в якій останнє просить скасувати рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції та ухвалити нове рішення, яким визнати недійсним договір фінансового лізингу №4К16031ЛИ від 02.07.2016.
10. Касаційну скаргу мотивовано наступним.
10.1 Відносини фінансового лізингу нерухомого майна є подібними до відносин оренди будівлі або іншої капітальної споруди, тому такі відносини мають регулюватися нормами Цивільного кодексу України про оренду будівлі або іншої капітальної споруди, відтак, до спірного договору підлягають застосуванню положення статті 793 Цивільного кодексу України.
10.2 Оскільки строк дії договору фінансового лізингу №4К16031ЛИ від 02.07.2016 складає більше 3 років, в такому разі договір мав бути укладений у письмовій формі з нотаріальним посвідченням, однак, всупереч вимог частини 2 статті 806 та частини 2 статті 793 Цивільного кодексу України сторонами не було додержано вимог законодавства щодо нотаріального посвідчення вказаного правочину, що свідчить про його нікчемність.
11. Представник скаржника в судовому засіданні 08.10.2019 підтримав касаційну скаргу з підстав викладених в ній.
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
12. Відповідач не скористався своїм правом на подання відзиву на касаційну скаргу.
13. Представник відповідача в судовому засіданні 08.10.2019 заперечив проти касаційної скарги.
Розгляд Верховним Судом клопотань
14. 09.08.2019 від скаржника до Суду надійшла заява про передачу справи № 910/2153/19 на розгляд палати, до якої входить колегія, яка мотивована необхідністю відступлення від висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах викладеного в постанові Верховного Суду від 12.06.2018 у справі № 915/865/17.
15. Представник скаржника в судовому засіданні 08.10.2019 підтримав вказану заяву.
16. Представник відповідача в судовому засіданні 08.10.2019 заперечив проти вказаної заяви.
17. Згідно частини 1 статті 302 Господарського процесуального кодексу України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, передає справу на розгляд палати, до якої входить така колегія, якщо ця колегія вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з цієї ж палати або у складі такої палати.
18. Разом з тим, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду не вбачає підстав для відступлення від висновку щодо застосування норми права, викладеного в постанові Верховного Суду від 12.06.2018 у справі № 915/865/17.
19. З огляду на викладене, враховуючи приписи частини 1 статті 302 Господарського процесуального кодексу України, у Суду відсутні підстави для задоволення заяви скаржника про передачу справи № 910/2153/19 на розгляд палати.
Позиція Верховного Суду
20. Колегія суддів, заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, перевіривши правильність застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
21. Відповідно статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обовʼязковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
22. Суд касаційної інстанції саме в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.
23. Положення частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України та статті 20 Господарського кодексу України передбачають такий спосіб захисту порушеного права як визнання недійсним правочину (господарської угоди).
24. Згідно частини 1 статті 207 Господарського кодексу України господарське зобовʼязання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосубʼєктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
25. Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.
26. Відповідно до частин 1, 3 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, пʼятою та шостою статті 203 цього кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом. Такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).