Постанова
Іменем України
09 жовтня 2019 року
м. Київ
справа № 686/12230/18
провадження № 61-10160св19
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Висоцької В. С.,
суддів: Грушицького А. І., Литвиненко І. В., Сердюка В. В. (суддя-доповідач), Фаловської І. М.,
учасники справи:
позивач - Приватне підприємство "Оптіма",
відповідачі: ОСОБА_1, Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк",
третя особа - приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Антонюк Ія Володимирівна,
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу приватного підприємства "Оптіма" на рішення Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 23 жовтня 2018 року в складі судді Салоїд Н. М. та постанову Хмельницького апеляційного суду від 11 квітня 2019 року в складі колегії суддів: Гринчука Р. С., Костенка А. М., Талалай О. І.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог і рішень судів
У червні 2018 року приватне підприємство "Оптіма" (далі - ПП "Оптіма") звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1, Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (далі - ПАТ "Дельта Банк"), третя особа - приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Антонюк І. В., про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав та договору відступлення прав вимоги за іпотечним договором.
В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач зазначив, що 26 червня 2007 року між ОСОБА_2 та ВАТ "Кредитпромбанк" укладений кредитний договір № 39.3ВН/7/15-клн, відповідно до умов якого ОСОБА_2 надано відновлювальну кредитну лінію на споживчі цілі в сумі 488 400,00 доларів США.
На забезпечення виконання зобов`язань позичальника за вказаним кредитним договором 26 червня 2007 року між ПП "Оптіма" та ВАТ "Кредитпромбанк" укладений іпотечний договір № 39.3ВН/7/101/15-клн, за яким ПП "Оптіма" передало в іпотеку банку нежитлове приміщення - будівлю кафе загальною площею 211,0 кв. м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, на умовах визначених договором.
У подальшому на підставі договорів ВАТ "Кредитпромбанк" замінений новим кредитором ПАТ "Дельта Банк".
18 квітня 2018 року між ПАТ "Дельта Банк" та ОСОБА_1 укладений договір купівлі-продажу майнових прав № 388/К, за яким ПАТ "Дельта Банк" передало у власність ОСОБА_1 майнові права, які виникли та можуть виникнути в майбутньому, зокрема з кредитного договору від 26 червня 2007 року № 39.3ВН/7/15-клн, укладеного між ОСОБА_2 та ВАТ "Кредитпромбанк", іпотечного договору від 26 червня 2007 року № 39.3ВН/7/101/15-клн, укладеного між ПП "Оптіма" та ВАТ "Кредитпромбанк", та договору поруки від 26 червня 2007 року № 39.3ВН/7/П01/15-клн, укладеного між ОСОБА_3 та ВАТ "Кредитпромбанк".
18 квітня 2018 року між ПАТ "Дельта Банк" та ОСОБА_1 укладений договір відступлення права вимоги за іпотечним договором від 26 червня 2007 року № 39.3ВН/7/101/15-клн, за яким ПАТ "Дельта Банк" передало ОСОБА_1 право вимоги за вказаним іпотечним договором, укладеним між ПП "Оптіма" та ВАТ "Кредитпромбанк".
При цьому позивач посилається на те, що умови договору купівлі-продажу майнових прав від 18 квітня 2018 року, укладеного між ПАТ "Дельта Банк" та ОСОБА_1, містять ознаки договору факторингу, а на час укладення оспорюваного договору існували обмеження щодо укладення таких договорів фізичною особою. Фактично договір купівлі-продажу майнових прав є удаваним правочином, оскільки був укладений з метою приховати інший правочин, а саме договір факторингу.
Враховуючи наведене, позивач просив визнати недійсними договір купівлі-продажу майнових прав від 18 квітня 2018 року, укладений між ПАТ "Дельта Банк" та ОСОБА_1, та договір від 18 квітня 2018 року про відступлення ОСОБА_1 права вимоги за іпотечним договором від 26 червня 2007 року, укладеним між ПП "Оптіма" та ВАТ "Кредитпромбанк", який замінений новим кредитором ПАТ "Дельта Банк".
Рішенням Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 23 жовтня 2018 року в задоволенні позову відмовлено.
Ухвалюючи рішення про відмову в задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив із того, що оспорювані договори відповідають вимогам ЦК України, не є договорами факторингу, а тому відсутні підстави для визнання їх недійсними.
Постановою Хмельницького апеляційного суду від 11 квітня 2019 року рішення суду першої інстанції залишено без змін.
Залишаючи без змін рішення суду першої інстанції, апеляційний суд виходив із того, що висновок суду про те, що право вимоги за кредитним договором перейшло до ОСОБА_1 на підставі договору цесії і є таким, що відповідає встановленим обставинам справи та нормам матеріального права. Посилання в апеляційній скарзі на порушення прав ПП "Оптіма" спірними договорами апеляційний суд визнав безпідставним, оскільки ОСОБА_1, як новий кредитор у грошовому зобов`язанні, має право вчиняти дії щодо кредитного боргу і такі дії не суперечать вимогам закону.
Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги та позиції інших учасників
У травні 2019 року ПП "Оптіма" подало касаційну скаргу нарішення Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 23 жовтня 2018 року та постанову Хмельницького апеляційного суду від 11 квітня 2019 року, в якій просить скасувати зазначені судові рішення та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити, обґрунтовуючи свої вимоги порушенням судами норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права.
У касаційній скарзі заявник вказує на те, що відступлення права вимоги за кредитним договором на користь фізичної особи суперечить положенням частини третьої статті 512 та статті 1054 ЦК України, оскільки для зобов`язань, які виникли на підставі кредитного договору, характерним є спеціальний суб`єкт, а саме кредитор - банк або інша фінансова установа. Суди безпідставно не взяли до уваги, що умови договору купівлі-продажу майнових прав містять безумовні ознаки договору факторингу та відповідають визначенню, викладеному у статті 1077 ЦК України, при цьому на час укладення оспорюваного договору купівлі-продажу майнових прав існували обмеження щодо укладення договорів факторингу саме фізичною особою.
У липні та серпні 2019 року ОСОБА_1 подала до Верховного Суду відзиви на касаційну скаргу, в яких просила скаргу відхилити, рішення судів залишити без змін.
У липні 2019 року ПАТ "Дельта Банк" подало до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу, в якому просило скаргу відхилити, рішення судів залишити без змін.
Рух справи в суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 21 червня 2019 року відкрито касаційне провадження у зазначеній цивільній справі, витребувано матеріали справи та надано строк для подання відзиву на касаційну скаргу.
Ухвалою Верховного Суду від 26 вересня 2019 року справу призначено до розгляду в складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду.
Позиція Верховного Суду
Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
Відповідно до частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково.
Виклад фактичних обставин справи
Судом установлено, що 26 червня 2007 року між ОСОБА_2 та ВАТ "Кредитпромбанк" укладений кредитний договір № 39.3ВН/7/15-клн, відповідно до умов якого ОСОБА_2 надано відновлювальну кредитну лінію на споживчі цілі в сумі 488 400,00 доларів США.