ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
08 жовтня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/5349/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О.А. - головуючий, Вронської Г.О., Ткача І.В.,
за участю помічника судді - Пономарьової О.О. (за дорученням головуючого судді),
за участю представників:
ОСОБА_1 - ОСОБА_2,
ОСОБА_3 - не з`явився,
ОСОБА_4 - не з`явився,
ОСОБА_5 - не з`явився,
ОСОБА_6 - особисто
ОСОБА_7 - не з`явився,
ОСОБА_8 - не з`явився,
Приватного акціонерного товариства "Вестінтро" - не з`явився,
ОСОБА_9 - не з`явився,
ОСОБА_10 - не з`явився,
ОСОБА_11 - не з`явився,
ОСОБА_12 - не з`явився,
ОСОБА_13 - не з`явився,
ОСОБА_14 - не з`явився,
ОСОБА_15 - не з`явився,
ОСОБА_16 - не з`явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу 1) ОСОБА_3, 2) ОСОБА_4, 3) ОСОБА_5, 4) ОСОБА_6, 5) ОСОБА_7, 6) ОСОБА_8
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.07.2019
(головуючий суддя Буравльов С.І., судді Пашкіна С.А., Калатай Н.Ф.)
у справі за позовом ОСОБА_1
до 1) ОСОБА_3, 2) ОСОБА_4, 3) ОСОБА_5, 4) ОСОБА_6, 5) ОСОБА_7, 6) ОСОБА_8
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Приватне акціонерне товариство "Вестінтро"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1 - ОСОБА_9
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 - ОСОБА_10
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-3 - ОСОБА_11
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-4 - ОСОБА_12
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-5 - ОСОБА_13
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-6 - ОСОБА_14
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмет спору, на стороні позивача 1) ОСОБА_15, 2) ОСОБА_16
про переведення прав та обов`язків покупця простих іменних акцій
та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_15
до 1) ОСОБА_3, 2) ОСОБА_4, 3) ОСОБА_5, 4) ОСОБА_6, 5) ОСОБА_7, 6) ОСОБА_8
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Приватне акціонерне товариство "Вестінтро"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1 - ОСОБА_9
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 - ОСОБА_10
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-3 - ОСОБА_11
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-4 - ОСОБА_12
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-5 - ОСОБА_13
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-6 - ОСОБА_14
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - ОСОБА_16
про переведення прав та обов`язків покупця простих іменних акцій
ВСТАНОВИВ:
1. У зв`язку з відпусткою судді Губенко Н.М. склад судової колегії суду касаційної інстанції змінився, що підтверджується Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 12.09.2019, який наявний в матеріалах справи.
Короткий зміст позовних вимог і заперечень
2. У квітні 2018 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом про переведення прав та обов`язків покупця простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Вестінтро" у кількості до всіх емітованих цим товариством акцій у розмірі 3300962 штуки загальною номінальною вартістю 825240,50 грн, Приватного акціонерного товариства "Метробуд" у кількості до всіх емітованих цим товариством акцій у розмірі 1373380 штук загальною номінальною вартістю 343345,00 грн та Приватного акціонерного товариства "Інтровест" у кількості до всіх емітованих цим товариством акцій у розмірі 3300962 штуки загальною номінальною вартістю 825240,50 грн.
3. Позовні вимоги обґрунтовано порушенням переважного права позивача на придбання акцій вказаних товариств.
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
4. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.04.2018 роз`єднано позовні вимоги та виділено:
- позовну вимогу ОСОБА_1 до ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 наступного змісту: перевести на користь ОСОБА_1 права та обов`язки покупця простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Вестінтро" у кількості до всіх емітованих цим товариством акцій у розмірі 3300962 штуки загальною номінальною вартістю 825240,50 грн в самостійне провадження;
- позовну вимогу ОСОБА_1 до ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 наступного змісту: перевести на користь ОСОБА_1 права та обов`язки покупця простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Інтровест" у кількості до всіх емітованих цим товариством акцій у розмірі 3300962 штуки загальною номінальною вартістю 825240,50 грн в самостійне провадження.
- позовну вимогу ОСОБА_1 до ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 про переведення на користь ОСОБА_1 прав та обов`язків покупця простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Метробуд" у кількості до всіх емітованих цим товариством акцій у розмірі 1373380 штук загальною номінальною вартістю 343345,00 грн в самостійне провадження.
5. У даній справі розглядається позов ОСОБА_1 до ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 про переведення на користь ОСОБА_1 прав та обов`язків покупця простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Вестінтро" у кількості до всіх емітованих цим товариством акцій у розмірі 3300962 штуки загальною номінальною вартістю 825240,50 грн.
6. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.03.2019 прийнято позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, ОСОБА_15 до розгляду, об`єднано позовну заяву в одне провадження з первісним позовом у справі № 910/5349/18.
7. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2019 закрито провадження у справі № 910/5349/18 на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України. Повернуто ОСОБА_1 ) з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва №37315067015332, Банк: Держказначейська служба України, м. Київ, МФО: 820172, Код отримувача (за ЄДРПОУ): 05379487, внесені грошові кошти в сумі 825 240,50 грн.
8. Місцевий суд мотивував свої висновки тим, що предметом спору є переведення на користь позивача та третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору прав та обов`язків покупця простих іменних акцій ПрАТ "Вестінтро", які ОСОБА_9 продав відповідачам за договорами купівлі-продажу цінних паперів, проте 06.03.2019 між відповідачами, в особі ТОВ "Домінанта Трейд" (брокер), яке діє в інтересах відповідачів, та ОСОБА_9 були укладені додаткові угоди до вказаних договорів, у яких сторони досягли згоди про розірвання договорів купівлі-продажу цінних паперів, у зв`язку з чим власником цінних паперів, про переведення права покупця на які просить позивач та третя особа з самостійними вимогами на предмет спору, є їх колишній власник ОСОБА_9, а відтак предмет спору припинив своє існування.
9. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.07.2019 ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2019 скасовано. Справу №910/5349/18 передано на розгляд Господарського суду міста Києва.
10. Суд апеляційної інстанції виходив з того, суд першої інстанції дійшов відповідних висновків, не з`ясувавши в повному обсязі, чи дійсно угоди (про розірвання договорів купівлі-продажу цінних паперів), що стали підставою для закриття провадження у цій справі, укладені сторонами з метою настання реальних правових наслідків, чи виконані сторонами умови, що ними передбачені, чи проведено всі необхідні розрахунки, в тому числі, чи дійсно акції ПрАТ "Вестінтро" станом на момент прийняття оскаржуваної ухвали перебувають на рахунку ОСОБА_9, а не були повернуті на рахунки відповідачів чи списані з рахунку ОСОБА_9 на користь інших осіб.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення їх доводів
11. Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, 25.07.2019 ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 звернулись з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення апеляційним судом норм матеріального та процесуального права, просять постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.07.2019 скасувати, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2019 - залишити в силі.
12. Касаційна скарга мотивована тим, що суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку про наявність предмета спору у справі, безпідставно скасував законну та обґрунтовану ухвалу місцевого суду, чим порушив п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
13. Позивачем подано відзив на касаційну скаргу, у якому просить постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій