ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
26 вересня 2019 року
м. Київ
Справа № 921/324/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Багай Н. О. - головуючий, Зуєв В. А., Могил С. К.,
за участю секретаря судового засідання: Мартинюк М. О.,
за участю представників сторін:
позивача - Микитовича М. М., Кузик О. В.,
відповідача - Дасюк В. В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Фермерського господарства "Урожай-Тео"
на постанову Західного апеляційного господарського суду від 24.06.2019 (судді: Скрипчук О. С., Галушко Н. А., Зварич О. В.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Теофіпілка"
до Фермерського господарства "Урожай-Тео"
про стягнення збитків у сумі 1 989 622,67 грн,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Теофіпілка" (далі - ТОВ "Теофіпілка") звернулося до Господарського суду Тернопільської області з позовом до Фермерського господарства "Урожай-Тео" (далі - ФГ "Урожай-Тео"), в якому просило стягнути з ФГ "Урожай-Тео" на користь ТОВ "Теофіпілка" суму збитків - 1 989 622, 67 грн (з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог від 08.10.2018 вх. № 18496).
1.2. Позовні вимоги мотивовані тим, що внаслідок недодержання відповідачем правил здійснення господарської діяльності шляхом протиправного розірвання із ТОВ "Теофіпілка" 59 договорів оренди землі загальною площею 114,93 га та безпідставного набуття в оренду ФГ "Урожай-Тео" земельних ділянок, позивачеві завдано збитків у сумі 1 989 622, 67 грн.
2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції
2.1. Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 17.01.2019 (суддя Бурда Н. М.) у задоволенні позову ТОВ "Теофіпілка" до ФГ "Урожай-Тео" про стягнення з ФГ "Урожай-Тео" на користь ТОВ "Теофіпілка" суми збитків - 1 989 622, 67 грн (з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог 08.10.2018 вх. № 18496 від) відмовлено.
2.2. Рішення суду першої інстанції аргументовано тим, що в процесі розгляду цього спору по суті не встановлено протиправної поведінки відповідача - ФГ "Урожай-Тео" та його вини у тому, що із позивачем розірвано договори оренди земельних ділянок з 59 власниками земельних паїв, а відповідно не встановлено й причинно-наслідкового зв`язку між діями ФГ "Урожай-Тео" і заподіянням збитків ТОВ "Теофіпілка".
3. Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції
3.1. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 24.06.2019 рішення Господарського суду Тернопільської області від 17.01.2019 скасовано в частині відмови у позові на суму 648 973,05 грн збитків і 769 842,24 грн упущеної вигоди. Прийнято у цій частині нове рішення, яким задоволено позов ТОВ "Теофіпілка" до ФГ "Урожай-Тео" про стягнення з ФГ "Урожай-Тео" на користь ТОВ "Теофіпілка" суми збитків. У решті рішення залишено без змін. Стягнуто з ФГ "Урожай-Тео" на користь ТОВ "Теофіпілка" 648 973,05 грн збитків і 769 842,24 грн упущеної вигоди. Стягнуто з ФГ "Урожай-Тео" на користь ТОВ "Теофіпілка" 21 282,23 грн судового збору за розгляд справи у суді першої інстанції та 31 923,34 грн судового збору за перегляд рішення в апеляційному порядку.
3.2. Постанову суду апеляційної інстанції аргументовано тим, що позовні вимоги про стягнення збитків та упущеної вигоди є обґрунтованими, оскільки ФГ "Урожай-Тео" користувалося спірними земельними ділянками без достатньої правової підстави, хоч законним користувачем останніх був позивач.
4. Короткий зміст касаційної скарги та заперечень на неї
4.1. Не погодившись із постановою Західного апеляційного господарського суду від 24.06.2019, ФГ "Урожай-Тео" звернулося до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 24.06.2019, залишити в силі рішення Господарського суду Тернопільської області від 17.01.2019.
4.2. В обґрунтування касаційної скарги скаржник посилається на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, а саме: статей 224, 225 Господарського кодексу України, статті 3, 15, 22, 96, 611, 623, 1166 Цивільного кодексу України, статті 157 Земельного кодексу України, статті 236 Господарського процесуального кодексу України. ФГ "Урожай-Тео" зазначає, що його не можна притягнути до відповідальності за невиконання господарських зобов`язань, оскільки між ним та позивачем не існувало жодних господарських зобов`язань, договори оренди землі розірвано директором ТОВ "Теофіпілка" з ініціативи власників земельних ділянок через несвоєчасну виплату їм орендної плати. ФГ "Урожай-Тео" не було учасником орендних правовідносин між фізичними особами - власниками земельних ділянок і позивачем. Укладення договорів оренди земельних ділянок з їх власниками помилково визнано судом апеляційної інстанції, як протиправна поведінка, оскільки такі дії не суперечать цілям та виду діяльності відповідача. Крім того, скаржник вказує на те, що позивачем не надано належних та допустимих доказів на підтвердження наявності та розміру збитків та упущеної вигоди. Висновки суду про вину та протиправну поведінку ґрунтуються на припущеннях, оскільки між діями скаржника та заявленими збитками немає безпосереднього причинно-наслідкового зв`язку.
4.3. ТОВ "Теофіпілка" надіслало відзив до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, в якому зазначило, що постанову Західного апеляційного господарського суду від 24.06.2019 ухвалено з додержанням норм матеріального та процесуального права, тому касаційна скарга ФГ "Урожай-Тео" не підлягає задоволенню.
5. Обставини, встановлені судами
5.1. Судами встановлено, що ТОВ "Теофіпілка" є сільськогосподарським підприємством, основними видами діяльності якого є, зокрема, вирощування сільськогосподарських культур.
У 2016 році на території Олесинської сільської ради Козівського району позивач уклав 59 (п`ятдесят дев`ять) договорів оренди землі, загальною площею 114,93 га, із власниками земельних майнових паїв. Строк дії зазначених договорів - до 2026 року .
Згідно з довідкою ПАП "Агропродсервіс" від 15.08.2018 №36 зазначеному земельному масиву (полю) загальною площею 114,93 га було присвоєно код 777 та умовну назву "Уритва паї біля складу". До цієї довідки долучено перелік земельних ділянок, що сформували зазначений земельний масив, а також витяг із картографічних матеріалів.
Протягом жовтня-грудня 2017 року на земельних ділянках загальною площею 114,93 га позивачем були проведені сільськогосподарські роботи з підготовки ґрунтів до посіву цукрового буряку навесні 2018 року. У процесі виконання цих робіт позивач стверджує, що поніс витрати на загальну суму 648 973, 05 грн, що підтверджує долученими до матеріалів справи даними бухгалтерського обліку.
5.2. У березні-квітні 2018 року директор ТОВ "Теофіпілка" ОСОБА_2 розірвав 59 договорів оренди землі загальною площею 114,93 га на території Олексинської сільської ради Козівського району.
Позивач стверджує, що відповідно до рішення загальних зборів учасників ТОВ "Теофіпілка", оформленого протоколом №2 від 21.03.2014, повноваження директора ТОВ "Теофіпілка" ОСОБА_2 на розірвання таких угод були обмежені.
Відповідно до пункту 6.17 Статуту ТОВ "Теофіпілка" в редакції, затвердженій протоколом загальних зборів учасників від 12.03.2018, укладення, зміна чи припинення правочинів Товариства на суму, що становить більше 100 000 грн, здійснюється директором при умові попереднього погодження їх умов загальними зборами учасників. Також названий пункт Статуту передбачає право директора розпоряджатися основними засобами Товариства на суму, яка перевищує 100 000 грн, лише за згодою учасників товариства, тоді як сукупна вартість земельних ділянок суттєво перевищує визначеній статутом сумі.
5.3. ОСОБА_2 23 квітня 2018 року звільнений з посади директора ТОВ "Теофіпілка" за згодою сторін на підставі п.1 ст.36 КЗпП України.
Згідно з відомостями, що містяться у Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 02.09.2018 за №1004379044 (копія витягу міститься у матеріалах справи), керівником ТОВ "Теофіпілка" з 24.04.2018 року є ОСОБА_4 .
5.4. Після припинення дії зазначених 59 договорів оренди землі ОСОБА_2, як голова та єдиний засновник ФГ "Урожай-Тео", уклав від імені вказаного Фермерського господарства договори оренди землі з 59 власниками земельних ділянок, які раніше перебували в орендному користуванні ТОВ "Теофіпілка".
5.5. Судами встановлено, що 21.06.2018 ТОВ "Теофіпілка" звернулося до Міністерства юстиції України в порядку, передбаченому статтею 37 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", зі скаргою на дії та рішення державних реєстраторів прав на нерухоме майно комунального підприємства Лазарівської сільської ради з питань державної реєстрації речових прав на нерухоме майно, бізнесу та громадських формувань Тернопільської області Царик Н.М., Дуб`юк Г.Я., Ясінської Л.Б., обґрунтовану тим, що державними реєстраторами, всупереч вимогам законодавства, що регулює порядок державної реєстрації прав, при прийнятті оскаржуваних рішень не було належним чином встановлено повноважень ОСОБА_2, що діяв від імені ТОВ "Теофіпілка" при припиненні за товариством права оренди земельних ділянок, а також доказів на підтвердження його повноважень (як то Статут фермерського господарства) при реєстрації за ФГ "Урожай-Тео" права оренди цих земельних ділянок.
За результатами розгляду зазначеної скарги Комісією з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації Міністерства юстиції України надано висновок від 05.07.2018, яким, з огляду на виявленні порушення приписів законодавства в сфері державної реєстрації прав, вирішено скаргу ТОВ "Теофіпілка" задовольнити частково, скасувати рішення державних реєстраторів прав на нерухоме майно комунального підприємства Лазарівської сільської ради з питань державної реєстрації речових прав на нерухоме майно, бізнесу та громадських формувань Тернопільської області Царик Н.М., Дуб`юк Г.Я., Ясінської Л.Б. про державну реєстрацію припинення права оренди земельних ділянок ТОВ "Теофіпілка", а також про державну реєстрацію права оренди земельних ділянок за орендарем - ФГ "Урожай-Тео", про що видано відповідний наказ Міністерства юстиції України від 06.07.2018 року за №2296/5.
5.6. Спір виник у зв`язку із протиправним, на думку позивача, розірванням та переоформленням договорів оренди земельних ділянок загальною площею 114,93 га з ТОВ "Теофіпілка" на ФГ "Урожай-Тео", внаслідок чого позивач вважає, що був позбавлений можливості використовувати вказані землі для здійснення господарської діяльності. Внаслідок безпідставного набуття відповідачем в оренду вказаних земельних ділянок, позивач вважає, що зазнав збитків у сумі 1 989 622, 67 грн, з яких: 648 973, 05 грн - витрати позивача на виконання сільськогосподарських робіт по підготовці ґрунтів до запланованого посіву цукрового буряка весною 2018 року (оранка землі, внесення мінеральних добрив, оренда техніки, придбання паливо-мастильних матеріалів, зарплата), 23 622, 62 грн інфляційні, а також 1 317 067 грн - упущена вигода у формі неодержаних доходів, які товариство одержало би в разі здійснення на орендованих землях запланованого посіву цукрового буряка навесні та збору врожаю цієї культури восени 2018 року.
6. Позиція Верховного Суду
6.1. Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.
6.2. Предметом спору є вимоги позивача про стягнення на підставі статей 224 - 226 Господарського кодексу України збитків, завданих відповідачем внаслідок порушення установлених вимог щодо здійснення господарської діяльності. Правовими підставами позову, на думку позивача, є незаконне укладення відповідачем договорів оренди та користування земельними ділянками.
6.3. Статтею 224 Господарського кодексу України встановлено, що учасник господарських відносин, який порушив господарське зобов`язання або установлені вимоги щодо здійснення господарської діяльності, повинен відшкодувати завдані цим збитки суб`єкту, права або законні інтереси якого порушено. Під збитками розуміються витрати, зроблені управненою стороною, втрата або пошкодження її майна, а також не одержані нею доходи, які управнена сторона одержала б у разі належного виконання зобов`язання або додержання правил здійснення господарської діяльності другою стороною.
Відповідно до частини 1 статті 224 Господарського кодексу України юридичними підставами застосування цього виду санкцій є порушення господарського зобов`язання або установлених вимог щодо здійснення господарської діяльності.
Згідно зі статтею 22 Цивільного кодексу України особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування. Збитками, зокрема, є втрати, яких особа зазнала у зв`язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки).