ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 вересня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/10254/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючого - Пєскова В.Г.,
суддів: Банаська О.О., Білоуса В.В.,
учасники справи:
позивач - Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Хрещатик" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Хрещатик" Славкіної Марини Анатоліївни,
відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "МДМ-Інвест-Сістем",
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб,
розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "МДМ-Інвест-Сістем"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2019
у складі колегії суддів: Руденко М.А. (головуючий), Пономаренка Є.Ю., Дідиченко М.А.
та на рішення Господарського суду міста Києва від 22.01.2019
у складі судді Морозова С.М.
у справі за позовом Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Хрещатик" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Хрещатик" Славкіної Марини Анатоліївни
до Товариства з обмеженою відповідальністю "МДМ-Інвест-Сістем",
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Фонду гарантування вкладів фізичних осіб,
про стягнення 200 000 грн,
ВСТАНОВИВ
Обставини справи встановлені судами першої та апеляційної інстанції
1. 14.12.2010 між Публічним акціонерним товариством "Комерційний банк "Хрещатик" (далі - ПАТ "КБ "Хрещатик", банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "МДМ-Інвест-Сістем" (далі - ТОВ "МДМ-Інвест-Сістем", позичальник) укладено кредитний договір № 23-47/1-10 (далі - кредитний договір), відповідно до умов якого банк надає позичальнику в порядку, передбаченому цим договором, кредит у формі не відновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитування в сумі 144 215 000 грн терміном повернення кредиту до 30.03.2012.
2. Згідно з пунктами 1.2-1.4 кредитного договору позичальник зобов`язався використати кредит на цілі, передбачені цим договором, сплатити банку комісію у розмірі та порядку, які передбачені цим договором, штрафи, пеню та повернути банку суму кредиту в порядку і строки, передбачені цим договором. Кредит надається позичальнику для поповнення обігових коштів та здійснення статутної діяльності підприємства. За обслуговування кредитної заборгованості позичальник сплачує банку разову комісію у розмірі 0,05 % від ліміту кредитування.
3. Відповідно до пункту 2.2.1 кредитного договору надання кредитних коштів здійснюється банком траншами протягом 1 банківського дня з дня отримання банком заявки на видачу кредиту шляхом перерахування коштів на поточний рахунок позичальника.
4. За умовами пункту 5.1.1 кредитного договору банк зобов`язується надати позичальнику кредит з загальним лімітом кредитування в сумі 144 215 000 грн терміном повернення кредиту до 30.03.2012, з яких 60 000 000 грн терміном повернення кредиту до 30.03.2012 зі сплатою за користування кредитними коштами із розрахунку 20,8 % річних, 84 215 000 грн. терміном повернення кредиту до 30.03.2012 зі сплатою за користування кредитними коштами із розрахунку 23 % річних з дня надання кредиту по 31.12.2010, а з 01.01.2011 зі сплатою за користування кредитними коштами із розрахунку 21 % річних.
5. У випадку прострочення повернення кредиту, сплати відсотків за користування кредитом, прострочення сплати інших платежів, передбачених цим договором, позичальник за цим договором надає банку розпорядження списати прострочені суми з поточного рахунку позичальника, відкритому в банку (пункт 7.1 кредитного договору).
6. Пунктом 9.1 кредитного договору сторонами погоджено, що договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання ними прийнятих на себе зобов`язань.
7. В подальшому між сторонами укладено додаткові угоди до кредитного договору, якими вносились зміни та доповнення, в тому числі щодо розміру кредиту та строку його повернення.
8. Згідно з умовами додаткового договору № 49 від 20.11.2015 до кредитного договору сторони домовились викласти пункти 1.1, 4.4 в наступній редакції: банк надає позичальнику в порядку, передбаченому цим договором, кредит у формі відновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитування в іноземній валюті в сумі 9 000 000 дол. США, строком користування кредитним коштами до 30.05.2016 та графіком погашення, який здійснюється позичальником - дата погашення/зменшення ліміту кредитування 22.01.2016 8 900 000 дол. США, 30.05.2016 100 000 дол. США, період дії ліміту кредитної лінії 20.11.2015 - 21.01.2016, 22.01.2016 - 29.05.2016.
9. На виконання умов кредитного договору банком надано позичальнику кредитні кошти в сумі 9 000 000 дол. США, що підтверджується банківською випискою по особовому рахунку відповідача за період з 15.08.2000 по 15.08.2018.
10. 12.03.2018 банком направлено позичальнику вимогу № 3/737 від 23.02.2018 про погашення заборгованості за кредитним договором №2 3-47/1-10 від 14.12.2010 на суму 368 652 485,63 грн, яка станом на 01.02.2018 складалася з: 9 000 000 дол. США заборгованості, 2 681 870,55 дол. США процентів за кредитом, 32 719 587,39 грн пені за несвоєчасне погашення кредиту, 8 737 827,52 грн пені за несвоєчасну сплату процентів.
Обґрунтування позову
11. У серпні 2018 року ПАТ "КБ" Хрещатик" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "КБ "Хрещатик" Славкіної Марини Анатоліївни звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "МДМ-Інвест-Сістем" (з урахуванням заяви від 20.08.2019 № 3/3612 про усунення недоліків позовної заяви) про стягнення з відповідача частини простроченої заборгованості за кредитним договором у розмірі 117 400 грн (без прострочених процентів та пені).
12. Позов обґрунтовано неналежним виконанням позичальником свого зобов`язання за договором щодо повернення кредитних коштів. Також позивач зазначив, що вся сума заборгованості не стягується з огляду на відсутність коштів на судовий збір.
13. 27.09.2018 позивачем подано до суду першої інстанції заяву про збільшення розміру позовних вимог, відповідно до якої банк просив стягнути з відповідача частину простроченої заборгованості (основного боргу) за кредитним договором у розмірі 200 000 грн (без прострочених процентів та пені).
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови апеляційного господарського суду
14. 22.01.2019 рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/10254/18 позов задоволено повністю, стягнуто з ТОВ "МДМ-Інвест-Сістем" на користь ПАТ "Комерційний банк "Хрещатик" 200 000 грн суми основного боргу та 3 000 грн судового збору. Після вступу рішення в законну силу видано наказ.
15. Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції прийшов до висновку про те, що частина боргу в розмірі 200 000 грн за кредитним договором підтверджується належними доказами і відповідачем документально не спростована.
16. 11.06.2019 постановою Північного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ТОВ "МДМ-Інвест-Сістем" залишено без задоволення, а рішення господарського суду міста Києва від 22.01.2019 у справі № 910/10254/18 - без змін; судові витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги покладено на апелянта; матеріали справи № 910/10254/18 повернуто до місцевого господарського суду.
17. Апеляційний господарський суд погодився із висновком суду першої інстанції про обґрунтованість позовних вимог ПАТ "КБ "Хрещатик" щодо стягнення заборгованості за кредитом з відповідача.
18. Також, судом апеляційної інстанції, з посиланням на правову позицію, викладену в постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.08.2018 у справі № 911/2666/15, спростовано доводи відповідача про наявність підстав для залишення позову без розгляду та твердження відповідача про відсутність в уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "КБ "Хрещатик" необхідного обсягу цивільної процесуальної дієздатності на підписання позовної заяви. Так, суд апеляційної інстанції зазначив, що з відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відомості з якого, відповідно до статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою, станом на 26.01.2018 ПАТ "КБ "Хрещатик" перебуває в процесу припинення, а Славкіна Марина Анатоліївна є уповноваженою представляти юридичну особу (підписант). З огляду на наведені вище обставини, відповідачем не доведено належними та допустимими доказами підстави для залишення позову без розгляду.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ
А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
19. 04.07.2019 ТОВ "МДМ-Інвест-Сістем" подано касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2019 та рішення Господарського суду міста Києва від 22.01.2019 у справі № 910/10254/18; ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову повністю.
20. Скаржник посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права та стверджує про недоведеність вимог позивача. Зокрема, на думку скаржника, позивачем не надано належних й допустимих доказів отримання відповідачем кредиту. Також зазначає, що позивачем не визначено, а судом не досліджено з чого складається та чим обґрунтовується стягуваний розмір заборгованості.
Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу
21. 20.08.2019 до Верховного Суду від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому третя особа просить Суд залишити касаційну скаргу без задоволення, а прийняті у справі рішення та постанову - без змін, посилаючись на безпідставність скарги. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб вказує, що банк виконав свої зобов`язання за кредитним договором та надав позичальнику кредитні кошти, що підтверджується виписками по рахунках відповідача. В поданій позовній заяві позивач вказав, що розмір основної заборгованості відповідача становить 9 000 000 дол. США та просив суд стягнути частину простроченої заборгованості (основного боргу) у розмірі 200 000 грн (без прострочених процентів та пені).
22. 28.08.2019 до Верховного Суду від ПАТ "КБ "Хрещатик" також надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому позивач просить Суд залишити скаргу без задоволення, а оскаржувані судові акти - без змін, з мотивів їх законності та обґрунтованості. Зокрема, позивач зазначає про правомірність висновків судів попередніх інстанцій про те, що частина боргу, яку просив позивач стягнути, документально підтверджена та відповідачем не спростована. Щодо правової природи стягнутої суми, банк вказує, що ним заявлено вимогу про стягнення частини простроченої заборгованості (без врахування процентів та пені).
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
А. Оцінка аргументів учасників справи